来源 :界面新闻2023-02-08
慧辰股份2月8日收到上海证券交易所下发的《关于对北京慧辰资道资讯股份有限公司出售控股子公司部分股权暨关联交易事项的二次问询函》。
问询函要求公司补充披露：回复过程中，对标的股权进一步调低转让价格的原因及合理性，要求独立董事、持续督导机构针对是否存在损害上市公司利益的行为进行核查并发表明确意见。
要求公司补充披露标的公司并入上市公司前，其主要业务、收入构成、主要客户及对应的收入情况；收入连续较快增长的具体原因；结合同行业公司情况，说明标的公司毛利率连续维持高位的合理性；收购完成后，上市公司对标的公司累计投入资源的具体情况，包括但不限于资金、人员及固定资产等；标的公司主要业务变化、收入构成变化、主要客户变化及对应的收入变化情况，以及标的公司业绩变脸的具体原因及其合理性。要求持续督导机构结合上市公司以较高估值收购标的股份后，标的公司即发生业绩变脸的情况，核查标的公司收购前的业绩真实性，以及前期高溢价收购的合理性、决策的审慎性。
要求持续督导机构核实前期收购过程中关于业绩补偿的内容是否为不可变更、不可撤销的约定，本次变更业绩补偿的行为是否合规；说明根据前期的业绩补偿约定及相关计算方法，交易对方累计应当支付的业绩补偿金额；核实本次5,676万元现金补偿的确立依据，计算方法，与前期约定是否一致；（4）说明本次交易及业绩补偿协议变更的行为，是否存在未经审议通过即先行实施的不规范行为，如股东大会否决相关交易及业绩补偿协议变更事项，交易方拟如何处理。
要求公司补充披露标的公司应收账款对应的主要客户及其基本情况、应收款项形成背景、账龄结构及减值计提情况。要求公司董事会、独立董事、持续督导机构、会计师本着对上市公司及其全体股东负责的态度，勤勉尽责，认真核查本次交易，并就上述事项发表独立意见。