收购同一家公司股权的前后估值差异2.75倍，将给上市公司带来1.69亿元的商誉，也未设置业绩对赌条款，近日，赛恩斯拟1.83亿元收购参股子公司福建紫金选矿药剂有限公司（下称“紫金药剂”）61%股权的关联交易收到上交所问询函。
赛恩斯此前于2019年6月收购紫金药剂39%股权时，后者全部股权估值仅8000万元。但公司此次收购紫金药剂剩余61%股权时，紫金药剂全部股权估值已增至3亿元。对此，上交所在问询函中要求，公司说明前次收购的估值作价与本次交易估值存在较大差异的原因及合理性、本次投资是否存在向关联方输送利益的情形等问题。
跨界关联收购动机遭问询
赛恩斯1月13日公告称，拟使用自有资金1.83亿元收购紫金药剂61%股权，包括受让紫金矿业集团南方投资有限公司（下称“紫金南方”）持有的紫金药剂51%股权以及上杭县众鑫投资部（有限合伙）（以下简称“众鑫投资”）持有的剩余10%股权。本次交易完成后，紫金药剂将成为赛恩斯100%控股子公司。
由于紫金矿业紫峰（厦门）投资合伙企业（有限合伙）（下称“紫峰投资”）是赛恩斯股东，紫金南方与紫峰投资又都是紫金矿业控制的公司。根据科创板股票上市规则，此笔股权收购构成关联交易，还需提交股东大会审议。
这是赛恩斯上市后开展的首笔并购。2022年11月25日，主要从事重金属污染防治的赛恩斯在科创板上市，发行价为19.18元/股，募集资金总额约4.55亿元。公司主营业务对应的产品及服务主要为重金属污染防治综合解决方案、药剂产品、运营服务，属生态保护和环境治理行业。
根据赛恩斯公告，此次拟收购的紫金药剂成立于2005年12月，主要从事选矿药剂、铜萃取剂的研发、生产和销售，产品主要用于有色行业铜湿法冶炼生产，适合处理低品位铜矿、氧化铜矿和一些复杂的铜矿石，公司具备年产3400吨铜萃取剂、2000吨选矿药剂、2000吨磷酸类萃取剂、1000吨选矿铅能力，以及选矿助剂的技术研发能力。
早在2019年6月，赛恩斯就以换股方式收购了紫金药剂39%的股权。“看好紫金药剂所在的选矿药剂、金属萃取药剂行业的未来发展。”彼时，赛恩斯称，公司是一家专业从事重金属污染防治的高新技术企业，而紫金药剂主要生产用于湿法冶炼提铜的铜萃取剂，与公司所生产的重金属废水处理制剂，在技术原理上有一定的相通性。因此，公司参股紫金药剂，有利于公司业务的延伸和优化整合，从而实现公司业务协调发展、优势互补，符合公司的发展战略。此次参股之后，赛恩斯与紫金药剂展开了一些合作，主要是在技术端进行技术融合，合作开展研发项目。
上交所在问询函中指出，赛恩斯主营业务属于环保行业，而紫金药剂主营业务属于冶金行业，二者产品不可相互替代。对此，上交所要求赛恩斯说明紫金药剂业务与公司主营业务在技术路径、研发、生产、销售等环节的相关性，并补充披露公司与紫金药剂的合作研发项目，前期研发投入、费用支出以及研发进展情况，详细说明公司与紫金药剂在技术、业务、人员等方面的整合计划，以及参股紫金药剂后，选择在当前时点收购紫金药剂的原因及主要考虑，并说明本次投资是否存在向关联方输送利益、损害上市公司及公众投资者利益的情形。
估值大增合理性存疑
赛恩斯此次收购交易中对紫金药剂的估值情况也引发关注。
公告显示，根据评估，截至评估基准日2023年9月30日，紫金药剂股东权益账面值为9072.78万元，评估值为3.04亿元，增值235.07%。经双方友好协商，本次交易定价为1.83亿元，对应交易标的紫金药剂100%股权估值为3亿元。这与前次收购紫金药剂39%股权时的估值有较大差异。
2019年6月，赛恩斯以换股方式收购紫金南方持有的紫金药剂39%股权时，根据评定，在评估基准日2018年12月31日，紫金药剂股东全部权益价值为7944.08万元，紫金南方所持有紫金药剂39%股权的评估价值为3098.19万元，最终双方确定的交易价格为3120万元，对应资金药业100%股权估值为8000万元。不到5年时间，紫金药剂的股东权益价值由7944.08万元增至9072.78万元，仅增长14.21%，但整体估值却由8000万元增至3亿元，大增2.75倍。
为了让此次关联交易定价具有说服力，赛恩斯还选取了市场同类型公司的市值来做对比。公司在公告中称，在主业和客户群体上，重庆康普化学工业股份有限公司（下称“康普化学”）与紫金药剂相似度极高。2023年9月28日，康普化学收盘价为36.43元/股，根据康普化学第三季度公开数据显示其每股收益1.25元/股，测算其动态市盈率为21.858倍。2023年紫金药剂预计全年净利润为2052.33万元，计算得出的估值为4.49亿元，较交易估值3亿元高出1.49亿元，差异率为49.53%。
对此，上交所要求赛恩斯结合2019年收购紫金药剂39%股权的评估价值、紫金药剂生产经营规模变化情况，说明前次收购的估值作价与本次交易估值存在较大差异的原因及合理性；结合主要产品、销售模式、市场份额、海外销售占比等具体情况，说明康普化学与本次收购紫金药剂否具有可比性，选择相关公司作为可比公司的原因。
业绩方面，根据赛恩斯披露的招股书和2022年报，紫金药剂2020年至2022年未经审计的净利润分别为804.64万元、875.63万元和1042.89万元。在此次收购公告中，赛恩斯披露的紫金药剂2022年经审计的净利润为908.86万元，2023年前三季度的营收和净利润分别为8072.96万元、1112.93万元，预计2023年全年净利润为2052.33万元。
可以看出，紫金药剂前几年业绩虽然持续增长，但增幅不算太大，2023年度业绩突然出现明显改善，且四季度净利润占比接近五成。
对于这一异常变化，上交所要求赛恩斯说明近两年紫金药剂收入、净利润等经营指标发生较大变动的原因及合理性，分析其变动趋势是否与可比上市公司存在较大差异；同时，结合紫金药剂收入确认政策、历史营业收入与净利润季节分布情况、2023年第四季度大额订单等，说明紫金药剂2023年第四季度净利润占比较高的原因及合理性。
关联方是否违背承诺
除了跨行业整合、估值和业绩变化问题，赛恩斯此次股权交易还涉及关联方问题。
根据公告，2022年度，紫金药剂与紫金矿业及其控制的公司产生的关联交易金额2614.81万元，占全年收入比重为27.12%；2023年1-9月份，关联交易金额1231.19万元，占当期收入比重为15.25%。赛恩斯称，收购紫金药剂后，受紫金药剂向紫金矿业及其控制的公司销售铜萃取剂等相关产品的影响，公司与紫金矿业及其控制的公司之间的关联交易将会有所增加。
此次交易对手方之一的紫金南方为紫金矿业的全资子公司。紫金矿业曾出具书面承诺，在其子公司作为赛恩斯的股东期间，紫金矿业及子公司将避免与赛恩斯及其子公司之间产生非必要的关联交易事项，对于发生的必要的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
之前承诺将减少不必要的关联交易，现在却进行股权关联买卖，且预计收购完成后将增加关联交易，这是否合理？对此，上交所要求赛恩斯结合上述承诺做出的背景、交易完成后预计会否新增关联交易，说明此次收购交易的必要性、定价的公平性与公允性，并说明此次交易的实施以及交易完成后，对紫金矿业履行上述承诺带来的影响。
此次交易的另一对手方众鑫投资与赛恩斯也有一定关系。公告显示，持有紫金药剂10%股权的众鑫投资成立于2020年4月，注册资本为650万元，共有17位合伙人股东。
据赛恩斯披露，众鑫投资合伙人中，赛恩斯的员工李效辉、罗奕分别持有5.56%、4.44%的份额。除上述关系外，紫金南方、众鑫投资与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
不过，《经济参考报》记者调查发现，众鑫投资其中一位持有5.64%份额的合伙人邹刚与赛恩斯也有交集。2020年3月，邹刚曾当选为赛恩斯的非职工监事，当年12月因个人原因辞任。
赛恩斯还在2022年11月披露的招股书中透露，股东长沙九珑环保科技合伙企业（有限合伙）是公司2016年6月成立的员工持股平台，已离职的邹刚是有限合伙人之一，出资比例为4.81%。
此次收购还将给赛恩斯带来高额商誉。公告显示，此次交易完成后，赛恩斯的合并资产负债表中将形成1.69亿元的商誉。在问询函中，上交所要求赛恩斯补充披露预计本次交易完成后预计形成商誉的金额及占净资产的比重，并充分提示商誉减值的风险。
值得注意的是，在此次交易中，赛恩斯与交易对手方并未设置业绩对赌。1月17日，《经济参考报》记者以投资者身份致电赛恩斯，其证券部工作人员确认，此次收购交易未设置业绩承诺条款，“这是双方洽谈的结果。”
“如果一直看好收购对象的发展，最好是在其业绩大增之前进行收购，这样估值、交易对价、商誉都会低一些，如果再配合设计业绩补偿条款，上市公司和众多股东的利益将更有保障。”深圳某股权投资公司负责人告诉《经济参考报》记者，上交所对赛恩斯问询的各个问题也是市场关注的焦点。公司只有给出合理解释，才能令市场和监管部门信服。