近日，上海复旦微电子集团股份有限公司（证券简称：复旦微电；证券代码：688385.SH）的持股5%以上股东因在公司首发上市及后续多次监管工作中持续隐瞒其所持股份存在特殊利益安排，被交易所通报批评。目前，复旦微电尚未公告披露该事项。
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主要股东持续隐瞒权益安排被通报批评
2023年6月26日，上交所披露一则纪律处分决定，对复旦微电的股东章勇、上海政本企业管理咨询合伙企业（以下简称：上海政本）予以通报批评，本次处罚与复旦微电IPO过程中的信息披露相关。
据复旦微电招股书披露，上海政本持有公司5216.73万股股份，持股比例7.51%，为持股5%以上的主要股东，上海政本的实际控制人为章勇，同时，章勇控制的上海年锦企业管理咨询合伙企业（以下简称：上海年锦）持有复旦微电1467.78万股股份，持股比例为2.38%，上海政本与上海年锦为一致行动人。上海政本和上海年锦的合伙人均为上海颐琨投资管理合伙企业（以下简称：上海颐琨）和上海微电企业管理咨询有限公司，上海颐琨持有上海政本99.81%出资比例和上海年锦99.32%出资比例。
通报显示，2020年9月28日，章勇在复旦微电招股书中作出承诺，其不存在因直接或间接持有公司股份而产生纠纷或潜在纠纷的情况，其所持公司股份也不存在任何纠纷或潜在纠纷，无任何第三方对其所持股份主张权利；上海政本和上海年锦也出具承诺，其不存在为其他方委托持股或信托持股等特殊利益安排。
值得一提的是，上海颐琨曾在2016年7月与中融国际信托签署信托贷款合同，贷款总额12.5亿元，贷款期限24个月，但多次办理延期，直至复旦微电IPO申请过程中仍在存续期内，同时，上海政本、上海年锦将其所持复旦微电6684.51万股股份为上述债务设定了质押。对此，交易所在首轮问询中要求复旦微电说明，上海政本、上海年锦是否实际持有公司股份，所持股份是否存在潜在代持情况。复旦微电回复称，中融国际信托与上海颐琨为借贷关系，上海政本、上海年锦不存在为中融国际信托代持的情况。
2021年2月，即第二轮审核问询过程中，交易所就股东信息披露事项发出专项核查函，要求复旦微电的中介机构按照《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》的要求，对复旦微电历史沿革中是否存在股份代持、股权纠纷等情况，以及股东信息披露是否真实、准确、完整等事项进行核查说明。2021年3月，中介机构向交易所出具核查意见，认为复旦微电历史沿革在的股份代持均已解除，不存在纠纷或潜在纠纷。
然而，复旦微电首发上市后，上交所接到关于上海政本在复旦微电IPO中隐瞒股份代持的举报信，于2022年11月向复旦微电发出监管工作函，同时要求中介机构进行核查并发表明确意见。中介机构分别于2022年12月和2023年5月三次出具核查意见，称章勇、上海政本在复旦微电IPO前，未如实说明其存在对外转让、为债务提供担保等相关利益安排，涉及股份数2018.44万股，占复旦微电发行前总股本的比例为2.91%。
上交所认为，章勇、上海政本作为复旦微电的主要股东，在复旦微电IPO过程中未如实说明其所持股份存在特殊利益安排，在招股书中所作承诺与事实明显不符，在审核问询及股东专项核查中继续隐瞒相关事项，收到交易所监管工作函后仍未如实说明违规事实，直到所持股份被司法冻结后才承认违规事项，导致复旦微电招股书、问询回复信息披露不准确，决定对章勇、上海政本予以通报批评，并计入上市公司诚信档案。
截至2023年6月，上海政本持有复旦微电5216.73万股股份，持股比例6.39%。上交所于6月26日披露纪律处分决定，处罚时间为6月20日，但复旦微电目前仍未公告披露该持股5%以上股东被通报批评事项。
四个月前因信披违规已被通报批评
其实，这不是上海政本第一次被交易所通报批评，四个月前的2023年2月，上交所就曾对该股东采取通报批评的纪律处分。2022年11月，复旦微电发布关于持股5%以上股东所持股份被司法冻结的公告，上海政本持有的公司1945.00万股股份被司法冻结，占其直接持有公司股份的37.28%。
公告显示，申请人一为上海泉淳实业发展有限公司，其与上海政本之间的合同纠纷致上海政本所持复旦微电800.00万股股份被冻结，冻结时间为2022年2月17日至2025年2月16日；申请人二为陈某、曹某某、陈某某，其与上海政本之间的合同纠纷致上海政本所持复旦微电795.00万股股份被冻结，冻结时间为2022年3月7日至2025年3月6日；申请人三为浙江金大地投资有限公司、周某某，其与上海政本之间的合同纠纷致上海政本所持复旦微电230.00万股股份被冻结，冻结时间为2022年10月24日至2025年10月23日；申请人四为周某某，其与上海政本之间的合同纠纷致上海政本所持复旦微电120.00万股股份被冻结，冻结时间为2022年10月24日至2025年10月23日。其中，最早的冻结发生在2022年2月，距离复旦微电披露冻结公告已经9个月。
同日，复旦微电还披露了持股5%以上股东质押股份质权转移的公告。公告显示，2022年9月23日，中融国际信托与杭州光曜致新润庭企业管理咨询合伙企业（以下简称：杭州光曜）签署《资产转让协议》，将其与上海颐琨之间《信托贷款合同》及补充协议项下的债权、抵押权转让给杭州光曜。根据该协议，中融国际信托将其持有的，由上海政本、上海年锦质押给中融国际信托的复旦微电股份质权，转移给杭州光曜。
由于上海政本多次未及时披露股份冻结事项、未及时披露质权人变更情况，上交所对上海政本予以通报批评，并计入上市公司诚信档案。
2023年3月31日，复旦微电公告称，上海政本、上海年锦计划在2023年4月24日至2023年7月22日期间采用集中竞价、大宗交易两种方式，合计减持公司不超过2449.98万股股份，截至当日，上海政本持股数5216.73万股、持股比例6.39%，上海年锦持股数397.17万股，持股比例0.49%。但截至2023年6月8日，上海政本尚未实施减持。