来源 :中新经纬2023-04-04
4日，上交所发布关于对上海晶丰明源半导体股份有限公司使用自有资金收购参股公司部分股权事项的二次问询函，其中要求说明本次收购方案是否向公司实控人胡黎强、刘洁茜输送利益。
在此之前，晶丰明源于4月4日披露《关于使用自有资金收购参股公司部分股权事项的问询函回复公告》。回复公告显示，公司实际控制人胡黎强、刘洁茜与广发信德、舟山和众信于2022年7月签署《关于南京凌鸥创芯电子有限公司之业绩对赌与股权收购协议》。
根据《收购协议》，当发生凌鸥创芯净利润不达标等情形，广发信德、舟山和众信有权要求胡黎强、刘洁茜以现金方式收购其持有的凌鸥创芯股份。
图片来源：上交所，下同
问询函要求晶丰明源补充披露实际控制人胡黎强、刘洁茜与广发信德、舟山和众信签署《收购协议》的时间、背景及具体考虑；公司及持续督导机构知悉该《收购协议》的时间；结合两次交易作价、合同条款及商业实质等，说明两次交易是否属于一揽子交易；前次交易及相关协议安排是否涉及上市公司，是否构成应当披露的信息，是否存在实际控制人、上市公司未履行信息披露义务的情形。
此外，根据《收购协议》，若凌鸥创芯2022年、2023年任意一年实现的净利润低于4000万元、10000万元，则触发公司实际控制人胡黎强、刘洁茜的收购义务。此外，《收购协议》还约定了多项可能触发胡黎强、刘洁茜收购义务的条款。
同时，问询函要求晶丰明源披露2022年、2023年凌欧创芯的业绩承诺确定为4000万元、10000万元的依据及考虑；前述业绩承诺与本次胡黎强先生自愿对做出的三年累计业绩补偿承诺是否存在差异；逐项排查收购条款中触发胡黎强、刘洁茜收购义务的相关条款，并说明目前是否已触发胡黎强、刘洁茜的收购义务。
此外，问询函还要求晶丰明源说明上市公司收购凌鸥创芯38.87%股权的必要性；本次收购方案是否存在向公司实际控制人胡黎强、刘洁茜输送利益的情形，是否有利于保护上市公司中小股东利益。
3月15日，晶丰明源收购凌鸥创芯股权一事第一次收上交所问询函。彼时，问询函要求晶丰明源说明关于交易估值、交易方案、标的资产经营等多方面问题。
据官网介绍，上海晶丰明源半导体股份有限公司成立于2008年10月，是模拟和混合信号集成电路设计企业之一；总部位于上海，在杭州、成都和香港设有子公司。
二级市场方面，晶丰明源股价较上一交易日涨6.93%，报收于159.32元。截至目前，其总市值为100.2亿元。