来源 :上海证券报2021-10-13
10月12日晚，晶丰明源进一步披露了相关草案，拟向李鹏等14名凌鸥创芯原股东以发行股份及支付现金方式购买其合计持有的凌鸥创芯95.75%股权，发行股份购买资产的股份发行价格为217.80元/股。
沃克森评估以2021年6月30日为评估基准日，对凌鸥创芯100%股权进行了评估，评估值为6.44亿元，增值率1143.45%。根据评估结果并经交易各方充分协商，确定凌鸥创芯全部股东权益整体作价为6.4亿元，对应本次交易标的即凌鸥创芯95.75%股权的最终交易价格为6.13亿元左右。
凌鸥创芯是一家专注于电机控制领域集成电路及总体解决方案设计的国家高新技术企业，主要核心产品为MCU 芯片，终端市场主要为电动车辆、电动工具、家用电器、工业控制等。
披露显示，受益于下游客户对芯片需求量的提升，凌鸥创芯2019年度、2020年度及2021年上半年分别实现营业收入575.27万元、2695.33万元、3185.82万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为-367.61万元、97.09万元和684.73万元。
据介绍，凌鸥创芯采用集成电路设计行业较为常见的无晶圆厂（Fabless）运营模式。作为集成电路设计领域内通常采用的经营模式，凌鸥创芯专注于集成电路芯片的设计、研发及销售，将晶圆制造、封装、测试等生产环节交由晶圆制造厂商和封装测试厂商完成。
草案显示，李鹏、邓廷、张威龙、南京道米、达晨创通5名交易对方获得的对价中30%以现金方式支付，剩余70%以股份方式支付，其余交易对方均获得现金对价。
李鹏、钟书鹏、邓廷、张威龙、南京道米作为业绩承诺方，承诺凌鸥创芯2021年至2023年度累积实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于1.6亿元，对应业绩补偿期间各年度标的公司的净利润分别为3000万元、5000万元和8000万元。为免歧义，业绩承诺方的业绩承诺补偿仅以三年累积承诺净利润数进行考核。
晶丰明源表示，公司是国内领先的电源管理驱动类芯片设计企业之一，凌鸥创芯主要核心产品为MCU芯片，双方业务具有较高的协同效应，晶丰明源的电源管理领域芯片和电机控制领域驱动芯片能够与凌鸥创芯的电机控制MCU形成整套电机驱动解决方案。此外，结合晶丰明源在电源管理领域积累的超低功耗等电源管理技术，凌鸥创芯相应产品技术性能有望进一步提升。
此外，本次交易中，晶丰明源拟同时向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总金额不超过1.94亿元，用于支付本次交易的现金对价和重组相关支出。