违规减持！
北京证监局以案释法：
中化岩土、赛科希德、宇信科技、旋极信息4家被做典型案例
北京证监局网站发布了《上市公司监管工作通讯》2023年第1期，披露了北京辖区2022年违规减持的情况，其中甲乙丙丁4家公司被作为典型案例。回看北京证监局2022年发布的监管文件，这四家公司是中化岩土、赛科希德、宇信科技和旋极信信息。
违规减持被立案，好像是好事，好像很厉害，不过看看结果，似乎都没有非常严格的处罚，可能这才是违规减持屡教不改的原因！这钱太好赚了！
新修订的《证券法》，首次明确了股份减持的监管规定，并相应增加了违规减持的罚则。
【以案释法】部分典型违规减持案例2022 年，北京辖区有 16 名上市公司股东及董监高因违规减持行为被出具了行政监管措施，4 名人员被立案调查。现选取部分典型案例，予以发布，提示各上市公司及相关人员关注。
案例 1：公司持股 5%以上股东超比例减持违规甲作为 A 公司持股 5%以上股东，在2020 年3 月10 日至2021年 4 月 30 日期间，多次减持 A 公司股票。
2021 年4 月29日，甲在累计减持达到 A 公司已发行股份的5%时，未依法履行报告和公告义务，且未停止交易，迟至2021 年5 月17 日才披露《简式权益变动报告书》。
//减持5%公司股份未及时信披且在限制转让期内转让公司股份，中化岩土董事长收北京证监局行政处罚决定书
中化岩土12月18日公告，12月18日，公司接到持股5%以上股东、董事长吴延炜通知，获悉其已于近日收到北京证监局下发的《行政处罚决定书》。
经查明，吴延炜存在以下违法事实：吴延炜为中化岩土持股5%以上股份的股东。2019年1月7日，吴延炜披露《简式权益变动报告书》。此次权益变动完成后，吴延炜持有中化岩土356,485,307股，占中化岩土总股本的19.68%。2019年8月13日，中化岩土部分限制性股票回购注销完成，吴延炜持股比例变为19.74%，持股数量不变。2020年3月10日至2021年4月30日期间，吴延炜多次减持中化岩土股份。
2021年4月29日，吴延炜在累计减持达到中化岩土已发行股份的5%时，未依法履行报告和公告义务，且未停止交易，迟至2021年5月17日披露《简式权益变动报告书》。吴延炜在累计减持达到中化岩土已发行股份的5%后至披露权益变动信息前，违法卖出“中化岩土”合计3361.9957万股，占公司总股本的1.86%，违法减持金额1.01亿元。按照拟制成本法计算，违法所得约为407万元。上述违法事实，有证券账户资料、相关公告、情况说明、询问笔录等证据证明，足以认定。
吴延炜的上述行为违反规定，构成《证券法》第一百八十六条、第一百九十七条第一款所述违法行为。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据规定，证监局决定：对吴延炜未依法履行信息披露义务的行为，给予警告，并处以100万元的罚款；对吴延炜在限制转让期限内转让“中化岩土”的行为，给予警告，没收违法所得407万元，并处以610万元的罚款
案例 2：科创板公司核心技术人员减持违规
乙作为 B 科创板公司时任核心技术人员，持有B 公司首次公开发行前已发行的股份（以下简称首发前股份）。
前述股份2021年 8 月 6 日起解除限售并上市流通。2021 年 8 月 19 日至 26 日期间，乙通过集中竞价交易方式将其持有的 B 公司股票全部卖出。乙作为时任B 公司核心技术人员及公司首次公开发行股票前的股东，前述减持行为不符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年12 月修订）》第2.4.5条第二项“自所持首发前股份限售期满之日起4 年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用”的规定，也违反了乙在公司首次公开发行股票时所做的承诺。
//关于对张朝晖采取出具警示函行政监管措施的决定
张朝晖:
经查,你担任北京赛科希德科技股份有限公司核心技术人员期间,直接持有公司股份共计145,946股,占公司总股本的0.1788%,所持股份来源为公司首次公开发行前股份,于2021年8月6起解除限售并上市流通。2021年8月19日至26日期间,你将所持145,946股公司股份全部通过集中竞价方式进行减持。上述行为违反了《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第三条的规定。
根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第十四条的规定,我局决定对你采取出具警示函的监管措施,并记入证券期货市场诚信档案。你应当吸取教训,加强证券法律法规及相关制度的学习,严格规范交易行为,杜绝此类行为再次发生。
如果对本监督管理措施不服,可以在收到本决定书之日起60日内向中国证监会提出行政复议申请,也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间,上述监督管理措施不停止执行。
中国证监会北京监管局
2022年1月24日
案例 3：未预先披露减持计划减持违规
丙作为 C 公司副总经理，于 2021 年12 月28 日在未预先披露减持计划的情况下减持 C 公司股票。
丙的上述行为违反了《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9 号）第八条第一款“上市公司大股东、董监高计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的 15 个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案”的规定，被依法采取出具警示函的行政监管措施。
//减持宇信科技(300674.SZ)股票未预先披露时任副总经理井家斌收北京证监局警示函
3月10日，北京证监局对北京宇信科技集团股份有限公司(宇信科技，300674.SZ)时任副总经理井家斌出具警示函。经查，井家斌作为宇信科技副总经理，于2021年12月28日在未预先披露减持计划的情况下减持宇信科技股票10,000股。上述行为违反了证监会相关规定
案例 4：被动减持未及时披露减持违规
丁作为 D 公司控股股东，其所持有的200 万股D 公司股票于2022 年 9 月 14 日、9 月 15 日被以集中竞价交易方式平仓，距离上市公司 9 月 8 日披露减持计划不足十五个交易日。
丁的上述行为违反了《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9 号）第八条第一款“上市公司大股东、董监高计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的 15 个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案”的规定，被依法采取出具警示函的行政监管措施。本案例中，丁所持股份因质押平仓导致被动减持。
在此种情况下，丁应主动了解和掌握减持时点，告知法院和质权人减持预披露和比例限制等，尽合理努力督促相关机构遵守减持规则，并及时进行披露。因此，虽然其披露了减持计划，但因减持交易距披露时点不足 15 个交易日，仍被依法出具了警示函。
标题
//关于对陈江涛采取出具警示函行政监管措施的决定
相关法规《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
文件批号北京证监局[2022]193号
批复原因经查,作为北京旋极信息技术股份有限公司(以下简称上市公司)控股股东,你所持有的200万股旋极信息股票于2022年9月14日、9月15日被以集中竞价交易方式平仓,距离上市公司9月8日披露减持计划不足十五个交易日。
批复内容我局决定对你采取出具警示函的行政监管措施,并将相关情况记入证券期货市场诚信档案。
处理人北京证监局
中国证监会高度重视减持规则的优化和执行，着力打造规范有序的减持生态，违规减持乱象近年来有所缓解。但频繁减持、“精准”减持、“清仓式”减持等违规减持现象仍时有发生，一些减持个案对市场和社会造成了特别恶劣的负面影响。
2022 年，北京辖区有16 名股东及董监高因违规减持行为被出具了行政监管措施，4 名人员被立案调查。上市公司股东及董监高减持行为一直备受市场关注。由于股东及董监高或所持股份数量较大，或取得股份成本较低，或具有内部信息知情优势，不同于一般中小股东，减持行为往往会产生更大的市场效应，关系市场平稳运行，因此负有更多持股义务。上市公司股东及董监高必须严格遵照减持规则，执行关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，依规有序实施减持。为防范上市公司股东及董监高人员在减持股份时“无知”违规或“无意”违规，北京局特编发一期监管工作通讯，对相关减持规定、减持基本要求予以监管提示，相关人员必须严格遵照减持规则，依规有序实施减持，上市公司亦应向相关人员传递、宣导相关规则，开展减持规则培训，避免相关情况发生。
【法规提示】减持规定、交易所减持基本要求上市公司股东及董事、监事、高级管理人员（以下简称董监高）减持股份行为，应当严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（简称《减持规定》）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（以下简称《股份变动规则》）及交易所减持规则等相关规定，现就基本要求提示如下：
上市公司大股东、董监高计划通过集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出 15 个交易日前预先披露减持计划，并依规披露减持进展和结果。
.大股东、特定股东 3 个月集中竞价减持不超过公司股份总数的 1%，大宗交易不超过 2%。大股东的一致行动人减持股份的，减持比例应当与大股东合并计算并披露。
大股东集中竞价交易获得股份不适用《减持规定》；按照《上市公司证券发行管理办法》，定向发行的股份不适用《减持规定》，但本要求第 4 项（《减持规定》第六条、第七条）立案期间不得减持的规定除外。
在上市公司或大股东、董监高因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或侦查期间，行政处罚、刑事判决后6 个月，或者被交易所公开谴责后 3 个月内，大股东或董监高不得减持。
大股东或特定股东通过大宗交易减持股份，受让方6个月内不得转让受让股份；协议转让后不再具有大股东身份或协议转让特定股份的，出让方、受让方应当在6 个月内共同遵守竞价 4 1%以及减持信息披露规定。
董监高在任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，继续遵守每年转让股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%、离职后半年内不得转让股份等规定。
科创板公司核心技术人员自所持首发前股份限售期满之日起 4 年内，每年转让首发前股份不得超过上市时所持本公司股份总数的 25%（减持比例可累积使用）。
股东、董监高应当严格遵守作出的减持承诺。
股东所持股份被司法强制执行、质押平仓等被动减持情况下，应主动了解和掌握减持时点，告知法院和质权人减持预披露和比例限制等，尽合理努力督促相关机构遵守减持规则。在主动获知或质权人、监管机构等告知股份存在被动减持风险时，应第一时间披露，并及时披露进展和结果公告。
董监高还应当遵守《股份变动规则》等相关规定；《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》对创投基金减持另有规定的，从其规定。