5月20日，资本邦了解到，科创板公司奕瑞科技(688301.SH)公布关于向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函。
根据《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规及本所有关规定等，上交所审核机构对上海奕瑞光电子科技股份有限公司(以下简称发行人或公司)向不特定对象发行可转换公司债券的申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。
1.关于募投项目
1.1关于新型探测器及闪烁体材料产业化项目
根据本次申报及IPO披露材料，(1)公司掌握非晶硅、IGZO、柔性和CMOS四大传感器技术，并具备量产数字化X线探测器的能力。公司产品结构以非晶硅、IGZO探测器为主，CMOS探测器占比较低;尚不具备CT探测器、闪烁体材料的量产能力;
(2)本项目将建设CMOS探测器、CT探测器等新型探测器产能;以及碘化铯晶体、硫氧化钆陶瓷、钨酸镉晶体等闪烁体材料生产线，实现核心原料国产化和自主可控;(3)IPO募投生产基地建设项目建设非平板探测器、线阵探测器和口内牙科探测器产能。
上交所要求发行人说明：(1)X线探测器市场各技术路线的销售格局、对应客户类型及发展趋势，公司现有、前次及本次募投项目探测器产品报告期内收入及对应的技术路线、技术水平、应用领域等情况;(2)公司自研与外购闪烁体性能、制备工艺对比情况，对探测器产品质量、良率等的影响;(3)结合目前相关产品占比较低或尚未量产的原因、报告期内相关的研发项目及投入、形成的知识产权等，说明本次募投项目所需相关核心技术与工艺的准备情况，募投项目实施是否存在重大不确定性;(4)结合行业发展、市场格局、公司技术水平、客户认证及在手订单、贸易政策影响等情况，分析新增探测器产品产能的合理性及产能消化措施;(5)结合公司生产耗用、市场需求等情况，分析新增闪烁体材料产能能否充分消化。
1.2关于数字化X线探测器关键技术研发和综合创新基地建设项目
根据本次申报及IPO披露材料，(1)本项目研发方向包括CMOS探测器、CT探测器、TDI探测器、SiPM探测器、CZT光子计数探测器相关技术以及探测器芯片等方面，实施内容包括新建研发场地和购置研发设备;(2)IPO募投研发中心建设项目研发课题包括高性能多尺寸动态/静态平板探测器、核心模组开发、闪烁体技术开发、新型探测器技术开发、面板新工艺开发、软件及算法开发、ODM探测器开发、检验检测技术开发等。
上交所要求发行人说明：(1)IPO募投研发中心建设项目的研发进展、资金投入及成果转化，本次及IPO募投项目在研发内容上的区别，是否构成重复建设;(2)本项目预计形成的研发成果、拟开发的产品，对应的市场空间、竞争格局，是否具有市场拓展可行性;(3)公司在各研发方向是否均具备针对性的技术和人员储备;(4)结合公司现有的(包括IPO募投项目)及该项目拟新增的研发场地面积、研发人员数量、研发设备数量及用途，是否可以共用，分析该项目增加研发场地、购置设备的必要性及合理性。
1.3关于本次募投项目实施
根据申报材料，(1)公司尚未取得新型探测器及闪烁体材料产业化项目的环评批复文件;(2)公司尚未取得数字化X线探测器关键技术研发和综合创新基地建设项目的土地使用权。
上交所要求发行人说明：(1)上述项目环评批复的进展，预计完成的时间，是否具有重大不确定性;(2)上述项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响。
1.4关于前次募投项目
根据申报材料及公开资料，(1)截至2021年末，公司IPO募投项目的投资进度为51.77%(除超募资金外)，其中生产基地项目、研发中心建设项目、营销及服务中心建设项目的建设期分别为48个月、36个月、24个月;(2)公司IPO募投项目新增实施主体和实施地点，“生产基地建设项目”新增奕瑞海宁作为实施主体，新增海宁经济开发区作为实施地点;“研发中心建设项目”新增奕瑞成都、奕瑞海宁作为实施主体，以公司在成都拥有的一处厂房、奕瑞海宁现有场地作为新增实施地点。
上交所要求发行人说明：(1)结合IPO募投项目的各建设期，说明前次各募投项目的建设进度，如不达预期，请明确具体原因及后续计划;(2)公司调整部分募投项目的实施主体、实施地点的情况、原因及合理性。
2.关于融资规模
根据申报材料，(1)发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过143,501.00万元，其中拟用于新型探测器及闪烁体材料产业化项目98,886.00万元，数字化X线探测器关键技术研发和综合创新基地建设项目44,615.00万元;(2)本次募投项目总投资额为251,460.89万元，除本募资金外，剩余107,959.89万元拟使用公司自筹资金;(3)新型探测器及闪烁体材料产业化项目主要包括设备购置费和建筑工程费，研发和综合创新基地建设项目包括建设投资及研发费用;(4)截至2021年12月31日，发行人货币资金余额为142,514.53万元，IPO超募资金121,616.94万元。
上交所要求发行人说明：(1)各募投项目的具体构成及测算依据，包括但不限于建筑工程费、设备购置费、安装工程费用的具体测算依据及定价公允性;募投项目除本次募集外剩余资金的具体来源;(2)本次购置用于建设各类探测器和闪烁体材料的设备内容及数量，设备购置的内容及数量与规划产能的匹配关系，单位产能投资额与前募项目及同行业可比公司相似业务的差异情况;(3)本次研发和综合创新基地建设项目的研发费用的具体构成，若涉及研发人员薪酬的，说明研发人员人均薪酬与前次募投及发行人现有水平的差异情况;(4)结合本次募投项目非资本性支出及资金缺口测算情况，说明本次募投实质上用于补流的规模及合理性，用于补充流动资金和偿还债务的比例是否超过本次募集资金总额的30%;(5)结合发行人现有资金安排情况，说明本次募集资金的必要性及规模合理性。
3.关于效益测算
根据申报材料，“新型探测器及闪烁体材料产业化项目”建设期为24个月，预计项目年均营业收入151,756.00万元，净利润29,585.89万元，投资静态回收期为4.87年(税后)，税后内部收益率为29.93%。
上交所要求发行人说明：(1)效益测算的数据明细和计算过程，效益测算中各产品数量、单价、毛利率等关键测算指标的确定依据，是否考虑产能及销售规模扩张对关键指标的影响;(2)上述新增营业收入及净利润与前次募投项目实施的具体关联;(3)结合公司现有业务及产品情况、同行业可比公司业务及产品情况，说明效益测算是否审慎合理。
4.关于财务性投资
根据申报材料，截至2021年12月31日，公司其他非流动金融资产12,427.32万元，主要包括公司对君心医疗的股权投资，以及通过IPO战略配售认购的珠海冠宇股份。君心医疗主营业务为肿瘤诊疗，公司推出了新一代放疗产品，君心医疗可以利用其行业资源推动公司产品验证、技术进步和市场推广。珠海冠宇主要从事消费类锂离子电池的研发、生产及销售，既是公司锂离子电池的主要供应商，也是公司工业系列产品的终端客户之一。
上交所要求发行人说明：(1)结合新一代放疗产品推出过程、肿瘤诊疗相关产品销售情况、报告期内公司与君心医疗、珠海冠宇合作、销售、采购的具体情况，进一步说明发行人与君心医疗、珠海冠宇在技术、原料或渠道方面的协同效应，发行人将上述投资不认定为财务性投资的原因;(2)最近一期末发行人是否存在持有金额较大的财务性投资的情形;(3)本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除。
5.关于其他
5.1 根据申报材料，本次发行拟募集资金总额不超过143,501.00万元。2021年12月31日，发行人净资产为307,655.78万元。
上交所要求发行人说明：(1)累计债券余额的计算口径和具体计算方式，是否符合《再融资业务若干问题解答》的相关规定;(2)发行人是否有足够的现金流支付公司债券的本息。
5.2根据申报材料，2019年至2021年，发行人向关联方销售金额分别为6.19万元、975.32万元和5.923.67万元，金额和占比逐年增加。
上交所要求发行人说明：(1)报告期内关联交易价格的公允性，本次募投项目是否新增关联交易，新增关联交易的性质、定价原则及其公允性;(2)现有及新增关联交易对公司主要业务的影响，减少和规范关联交易的措施等，并相应完善信息披露。
5.3根据申报材料，2019年发行人于成都购置一处工业厂房用于出租并作为投资性房地产进行核算，2021年公司开始自用部分厂房并将对应部分投资性房地产原值转入固定资产。该房产尚待完成过户登记手续，目前权利人为成都融智创新投资有限公司。
上交所要求发行人说明：(1)该房产过户登记手续的进展、预计完成时间，自用部分厂房的具体用途、面积，未完成过户登记手续对发行人生产经营的影响;(2)发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务。