2026年4月28日，曾顶着“A股转板第一股”光环的*ST观典（[688287.SH](688287.SH)），正式收到上交所拟终止上市的事先告知书。触发退市的直接导火索，是2025年财报被出具保留意见、内控被出具否定意见，彻底触碰科创板退市红线。
从2022年北交所转科创板的高光时刻，到2026年退市倒计时，短短四年，观典防务的坠落是实控人主导、全链条财务造假+资金掏空+内控瘫痪+主业空心化的必然结局。其造假手段之恶劣、掏空手法之隐蔽、治理崩塌之彻底，堪称A股近年系统性违规的典型样本。本文将结合监管处罚决定书、公司公告与核查细节，深度拆解其财务造假核心手法，完整还原从合规溃败到退市的全过程。
一、高光即埋雷：转板前后的造假序幕（2021-2022）
观典防务2021年在北交所上市，主营无人机飞行服务与数据处理，沾边“军工+无人机”双热门赛道，市场关注度极高。2022年成功转板科创板，成为A股历史首家转板企业，彼时被视作北交所优质企业的标杆。
高光之下，造假与掏空早已启动，核心操盘手为实控人、董事长高明，其治理模式为“一言堂”，财务、内控、信披全链条由其直接掌控，为后续系统性违规扫清障碍。2022年转板关键期，公司已实施虚增货币资金、隐瞒违规担保两大核心造假操作，直接奠定后续崩塌的基础。
（一）造假手段一：虚增银行存款1.39亿元，伪造全套银行凭证（2022年）
这是观典防务首次被监管坐实的重大财务造假，发生在2022年8-12月，正值转板科创板的关键窗口期，目的是美化资产负债表、掩盖资金流失、维持上市形象。
操作流程（全链条伪造+账实分离）
第一步：资金体外转出。2022年8-12月，通过北京银行华安支行账户，向北京亚美、路路畅通、昭阳文化等5家关联/空壳公司转账8笔，累计1.39亿元，资金最终流向高明个人及关联方，用于私人周转与债务偿还。
第二步：不做账，虚增存款。资金转出后，未进行任何会计核算，账面仍挂记该笔资金为银行存款，导致2022年年报虚增银行存款1.39亿元，占当期总资产的13.37%，严重虚增资产规模。
第三步：伪造银行函证与对账单。为应对年审与监管抽查，高明亲自安排财务人员伪造全套银行凭证，包括银行对账单、银行询证函，甚至私刻银行公章，确保“账面数据=伪造凭证数据”，欺骗会计师事务所与监管机构。
造假逻辑与影响
核心目的：转板期需满足“资产规模达标、现金流稳定”的审核要求，虚增存款可美化资产负债率、粉饰现金流，顺利通过转板审核。
暴露隐患：造假手法粗暴且低级，依赖实控人集权与内控失效，一旦银行流水与函证被穿透核查，造假立刻暴露。
（二）造假手段二：隐瞒违规担保6.35亿元，转板报告重大遗漏（2022年）
2022年5月披露的《转板上市报告书》中，故意隐瞒22笔重大对外担保，累计金额6.35亿元，占当期净资产比例超60%，属于重大信披遗漏，直接违反《证券法》信披真实、完整的核心要求。
担保核心特征
全为无商业实质的关联担保：担保对象为高明控制的空壳公司、关联自然人，无真实业务往来，本质是为实控人融资“背书”。
未履行任何审议程序：全部担保未经过董事会、股东大会审议，由高明一人签字决定，完全绕过公司治理机制。
隐瞒至转板后：22笔担保在转板上市后仍持续隐瞒，直至2024年资金链断裂、担保违约风险爆发，才被监管核查发现。
造假目的
转板期隐瞒巨额担保，避免市场质疑公司或有负债风险；
通过担保为实控人套取银行资金，后续通过保理、资金占用等方式进一步掏空上市公司。
二、系统性造假升级：资金占用+收入操纵+违规担保，全面掏空（2023-2024）
2023-2024年，随着实控人资金需求扩大，造假从“单一虚增存款”升级为全链条、常态化、规模化，核心围绕“资金占用（掏空）+收入操纵（粉饰业绩）+违规担保（转嫁风险）”展开，内控彻底瘫痪，财务数据完全失真。
（一）造假手段三：虚构保理业务，非经营性资金占用1.43亿元（2024-2025年）
这是掏空上市公司的核心手段，也是监管处罚中定性最恶劣的违规行为。2024年12月至2025年4月，高明通过虚构应付账款+无商业实质保理，直接划扣公司资金1.425亿元，构成非经营性资金占用，截至2025年4月仍有9694.72万元未归还，占净资产比例超10%。
操作流程（“虚构债务→保理划扣→资金挪用”闭环）
第一步：虚构应付账款。高明指使财务人员伪造与供应商的采购合同、入库单、应付账款明细账，虚构对北京亚美、路路畅通等关联公司的应付账款，制造“公司欠供应商钱”的虚假账面记录。
第二步：签订虚假保理协议。以“支付应付账款”为名，与银行签订无商业实质的保理合同，约定由银行直接从公司账户划扣资金，用于“偿还供应商欠款”，实则供应商为高明空壳公司。
第三步：资金划扣与挪用。银行根据虚假保理协议，分多笔从公司账户划扣资金1.425亿元，资金直接转入高明控制的关联账户，用于个人债务偿还、关联方经营、对外借款，完全脱离上市公司管控。
第四步：隐瞒占用事实。2024年12月至2025年4月的资金占用，未及时披露，直至2025年4月资金链断裂、无法偿还，才被迫曝光。
造假核心漏洞
保理业务无真实贸易背景，合同、发票、物流单据全为伪造；
资金流向与合同约定完全不符，最终流入实控人关联方，形成完整掏空链条。
（二）造假手段四：收入操纵，虚增/调节营收，粉饰主业业绩（2023-2024年）
在资金掏空的同时，公司主业持续萎缩，为维持“无人机军工企业”的业绩假象，人为操纵收入确认，通过“提前确认、虚增收入、合同变更调减”等方式，制造营收稳定的假象，2023-2024年营收数据严重失真。
2023年：虚增营收5871万元，提前确认未签合同收入
操作：将未签订正式合同、未提供完整服务的无人机飞行服务数据，提前确认为当期收入，虚增营收5871万元，占当年营收的27.7%。
目的：2023年是转板后首个完整会计年度，需维持营收规模，避免被质疑主业空心化。
2024年一季度：合同变更调减营收1500万元，人为调节利润
操作：2024年一季度，以“合同条款变更、服务范围调整”为名，追溯调减2023年已确认营收1500万元，人为调节季度利润，掩盖业绩下滑趋势。
2024年全年：营收“注水”后暴跌，扣除无实质收入不足1亿元
2024年公司披露营收8998万元，看似同比下滑57.58%，实则扣除关联交易、无商业实质的虚假收入后，真实营收不足1亿元，主业基本停滞，彻底触碰“净利润为负+营收不足1亿元”的退市风险警示条件。
（三）造假手段五：持续违规担保，累计7.73亿元，转嫁债务风险（2022-2024年）
在2022年隐瞒6.35亿元担保基础上，2024年新增违规担保1.38亿元，累计违规担保总额达7.73亿元，全部未履行审议程序、未披露，本质是将实控人债务风险转嫁给上市公司。
2024年新增担保细节
2024年2-4月，向李军、李红光等自然人提供担保，累计1.38亿元，占当期净资产的13.81%，用于高明个人借款增信。
担保形式：以公司定期存单为关联方质押担保，协助套取银行借款2880万元，形成“担保→借款→转移”的资金盗链。
股权质押二次套现
2024年6月，高明将其持有的7325万股（占总股本19.77%）质押给北京银行，名义为1.38亿元违规担保“增信”，实则将个人债务风险完全转嫁上市公司，质押股份占其持股比例49%，无平仓线预警，一旦爆雷将危及公司控制权。
（四）造假手段六：内控彻底失效，财务总监缺位，“看门狗”变“帮凶”
所有造假与掏空行为得以顺利实施，核心前提是内控体系完全瘫痪，公司治理形同虚设，财务、内控、审计全链条被实控人掌控。
财务负责人形同虚设
2022-2024年，财务总监未实际履行职责，由高明直接指挥财务人员造假，伪造凭证、调节账目、隐瞒资金流向，财务部门沦为“造假工具”。
内控流程全绕过
资金支付、担保审批、收入确认等关键环节，无任何内控审核流程，无需董事会决议、无需高管签字，高明一人即可决定数亿元资金划转与担保事项。
审计机构失职，连续非标未预警
2024年，年审机构大信会计师事务所出具保留意见财报+否定意见内控报告，但未深入核查资金占用与造假细节，未推动整改；2025年中喜会计师事务所再次出具保留意见财报+否定意见内控报告，连续两年非标，风险持续累积直至爆发。
三、致命一击：2025年非标落地，退市已成定局（2025-2026年）
2025年，公司未采取任何整改措施，实控人资金占用未归还、内控缺陷未修复、财务造假持续，直接导致2025年年报再次“爆雷”，保留意见财报+否定意见内控报告落地，正式触发科创板终止上市条件。
（一）2025年财报非标核心问题
财务保留意见
实控人资金占用余额9694.72万元仍未收回，无法判断对财报的影响；
部分收入确认依据不足，应收账款回收风险极高；
前期财务造假遗留问题未清理，财报数据可靠性存疑。
内控否定意见
公司治理、资金管控、收入核算等关键环节仍处于失控状态；
未建立有效的风险防范机制，内控重大缺陷持续存在。
（二）监管处罚与立案调查，无任何保壳空间
2025年7月：北京证监局巨额罚单
公司：罚款950万元；
实控人高明：罚款1400万元，市场禁入；
高管团队：合计罚款540万元，全面追责。
2026年4月：再次立案调查
2026年4月3日，公司因涉嫌信披违法违规被证监会再次立案调查，叠加此前处罚，无任何保壳与整改空间。
（三）退市触发与结果
根据《科创板股票上市规则》，最近一个会计年度财务报告被出具保留意见、内控被出具否定意见，且情形严重的，上交所可终止上市。
2026年4月28日：收到拟终止上市事先告知书；
2026年4月29日：股票停牌，等待正式终止上市决定；
结局：退市已成定局，数万投资者损失惨重，公司彻底退出资本市场。
四、造假全链条复盘：核心逻辑与本质
（一）造假核心逻辑：“美化上市→持续掏空→掩盖罪行→最终爆雷”
上市前/转板期（2021-2022）：虚增存款、隐瞒担保，美化财务数据，满足上市/转板条件，获取资本市场融资资格；
上市后（2023-2024）：虚构保理、资金占用、持续担保，大规模掏空上市公司，将公司资金转为实控人私人财产；
掏空期（2023-2024）：收入操纵、伪造凭证、隐瞒信息，掩盖造假与掏空事实，维持公司上市状态；
爆雷期（2025-2026）：资金链断裂、无法偿还占用资金、非标意见落地、监管处罚，退市结局无法逆转。
（二）造假本质：实控人“把上市公司当私人金库”
观典防务的崩塌，本质是实控人权力失控+法治意识淡薄+内控失效+中介失职的集中爆发。高明将上市公司视为个人“提款机”，从上市到退市，全程主导系统性造假与掏空，毫无敬畏之心，最终导致公司覆灭、投资者受损。
五、市场警示：对投资者、上市公司、监管层的深层启示
（一）投资者：远离“实控人集权+概念炒作+频繁非标”企业
警惕“转板第一股”“军工无人机”等纯概念光环，重点核查公司治理结构、实控人背景、内控有效性；
对实控人持股比例高、一言堂治理、连续非标、资金占用、违规担保的企业，坚决避而远之；
摒弃“炒小炒差”思维，重视财报真实性与主业盈利能力，理性投资。
（二）上市公司：敬畏规则，完善治理，坚守合规底线
实控人必须认清：资本市场不是“提款机”，财务造假、资金占用、违规担保终将被严惩；
建立健全公司治理结构，强化内控体系，实现“决策权、执行权、监督权”三权分立，杜绝“一言堂”；
财务部门独立运作，会计师事务所、保荐机构等中介勤勉尽责，守住合规底线。
（三）监管层：持续严监管，压实中介责任，净化市场生态
保持对财务造假、内控失效、资金占用等违规行为的高压打击态势，做到“零容忍”，发现一起、查处一起；
压实会计师事务所、保荐机构等中介“看门人”责任，对失职中介严肃追责，从源头防范风险；
完善退市制度，强化“财务+内控”双重退市标准，加快劣质企业出清，推动A股市场高质量发展。
六、终局：一场由贪婪主导的资本悲剧
从转板高光到退市终点，*ST观典用四年时间走完了“上市→造假→掏空→退市”的全过程，市值大幅缩水，数万投资者血本无归。这不是偶然，而是实控人贪婪、治理失效、中介失职的必然结果。
资本市场从不缺神话，也从不缺教训。*ST观典的悲剧再次警示所有人：敬畏规则者行稳致远，无视法治者终将覆灭。在全面注册制与严格退市新规下，任何试图通过财务造假、掏空上市公司牟利的行为，终将被市场唾弃、被法律严惩。