时隔半年多，理工导航再次因股权收购事宜收到交易所问询函。值得一提的是，公司自2022年上市以来业绩连续下滑，且已处于亏损状态，公司股票因此还可能存在被实施退市风险警示的情形。不仅如此，公司还面临股价腰斩的窘境。
来源：摄图网
溢价近350%收购引关注，交易所问询函剑指业绩承诺等多个问题
4月3日，北京理工导航控制科技股份有限公司（证券简称：理工导航；证券代码：688282.SH）披露收到交易所问询函，涉及公司收购石家庄宇讯电子有限公司（以下简称：宇讯电子）股权事项。
公告显示，理工导航拟以收购股权及增资方式取得宇讯电子控制权，其中拟以5000万元对宇讯电子进行增资，以7650万元受让交易对方持有的宇讯电子股权。本次交易完成后，理工导航将获得宇讯电子50.60%的股权。
据披露，宇讯电子所处市场为专业化定向配套军工市场，主要用于地面固定、车载、机载、舰载、弹载等多种武器平台上。宇讯电子目前的主要产品包括射频微波类器件/模块、组件、设备等，在产品、技术、采购等环节与上市公司均存在协同效应。
理工导航称，本次交易完成后，公司与宇讯电子可以在产品、技术研发、发展资源等方面产生协同效应，有利于增强公司盈利能力和抗风险能力。
就此次收购资产事项，上交所对理工导航发送了问询函，要求公司核实并补充披露多个问题。
其中，关于标的公司业务及协同效应方面，要求理工导航说明，宇讯电子是否存在对特定客户、特定产品的依赖风险；说明宇讯电子控制权变更是否对其客户关系、在手订单、经营资质等产生不利影响；并要求结合报告期主要客户订单下达周期、期末在手订单情况及预计交付周期，说明宇讯电子业务收入是否具有持续性，是否存在收入大幅波动的风险。
本次收购采取收益法评估结果为最终评估结论，宇讯电子股东全部权益价值为2.10亿元，评估增值1.63亿元，增值率为349.08%。问询函中，交易所要求理工导航补充披露收益法评估的预测收入、成本、毛利率、期间费用率、净利润等关键指标情况，各指标的确定依据及合理性；并结合可比交易案例、可比上市公司情况，说明标的公司估值是否合理、公允。
业绩方面来看，2022年度，宇讯电子实现净利润864.59万元，2023年1-11月实现净利润1263.04万元，同比增幅约46%。此次交易对方承诺宇讯电子2024-2026年扣非前后孰低的归母净利润累计不低于6000万元，2024-2026年分别不低于1300万元、1950万元、2750万元，复合增长率超45%。交易所要求理工导航结合宇讯电子历史业绩、行业现状及前景、在手订单、2024年一季度业绩等情况，说明本次业绩承诺的可实现性，业绩承诺期净利润增速较快的合理性；说明交易对方是否具备业绩补偿能力及履约保障措施。
根据审计报告，宇讯电子2023年11月末应收账款余额8037.98万元，应收票据余额930.68万元，合计占当期营业收入的比例115.77%，账龄主要为一年以内，期末坏账准备余额合计511.63万元。其中，客户1期末应收账款余额6570.06万元。交易所要求理工导航说明标的公司应收款项坏账计提是否合理、充分，是否存在应收账款长期无法收回的风险。
此外，理工导航披露，本次交易完成后预计将形成较大的商誉，问询函要求公司明确形成商誉所对应的资产组范围，预计形成商誉的金额及占净资产的比重，并以定量方式充分提示商誉减值的风险。
前期资产收购亦收交易所问询函，两次延期回复后终止
此次收购事项之前，理工导航2023年也曾筹划过一起股权收购事宜，不过最终却因标的公司交易价格和业绩承诺补偿等未达成一致意见而终止。
理工导航2023年9月6日与重庆航天新世纪卫星应用技术有限责任公司（以下简称：重庆新世纪）股东签署《收购意向协议》，公司拟以现金方式收购重庆新世纪51%的股权并取得该公司控制权。据当时披露的信息，重庆新世纪整体估值预估不高于3.875亿元。
据披露，重庆新世纪专业从事移动卫星通信系统（动中通）、激光陀螺、激光陀螺捷联惯导系统、快速定位定向系统、航空航天遥测遥控设备等产品的研发、生产和销售，主要产品包括惯性导航及其定位定向系统、遥测遥控系统、移动卫星通信系统。
理工导航彼时称，通过本次收购，将拓展公司产品的应用领域，进入特种车辆导航和通信领域，拓展公司光纤陀螺和惯导系统等产品的应用，打造新的业务增长点，从而提升公司的盈利能力和行业竞争力。
2023年9月11日，理工导航也收到了上交所下发的问询函，问询函涉及标的公司业务协同性、业绩承诺、商誉等问题。按照上交所要求，理工导航应于2023年9月26日前完成相关问题回复并对外披露。
不过，2023年9月25日，理工导航向上交所申请，延期至2023年10月12日前完成问询函回复及对外披露工作。2023年10月12日，公司再次申请延期至2023年10月26日前完成问询函回复及对外披露工作。
两次延期回复后，等来的却是公司终止收购的通知。
理工导航披露，自收购意向协议签署后，公司委托中介机构及业务人员对标的公司进行审计、评估、法律和业务尽职调查。经过充分的论证分析后，交易各方认为目前本次交易条件尚未成熟，且交易各方就交易价格和业绩承诺补偿等未达成一致意见，2023年10月25日，理工导航与交易对方签署收购意向终止协议。
理工导航业绩“亮红灯”，上市两年股价腰斩
资料显示，理工导航成立于2012年2月，2022年3月18日在上交所科创板上市。公司专注于惯性导航系统和核心部件等产品的研发、生产和销售。
业绩方面来看，2022年科创板上市首年，理工导航实现营业收入20470.85万元，同比下降35.67%；归属于母公司所有者的净利润为5580.26万元，同比下降23.63%。
不仅如此，受产业链配套关系影响，2022年年末开始，理工导航上级配套单位的部分配套厂商出现产能供应短缺，导致上级配套单位对公司的产品采购需求下降，2023年度公司签订的合同订单量较少，造成收入规模较大幅度下滑。
2023年，公司实现营业总收入2175.04万元，同比下降89.37%；实现归属于上市公司股东的净利润-2254.35万元，同比下降140.40%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-4415.53万元，同比下降211.31%。
需要注意的是，理工导航2023年的成绩表现将可能触及“最近一个会计年度经审计的扣除非经常性损益之前或者之后的净利润为负值且营业收入低于1亿元”的规定，公司股票存在被实施退市风险警示的情形。
此外，理工导航目前的股价较2022年首发上市时相比早已腰斩。
截至2024年4月8日收盘，理工导航股价报25.18元/股，公司8800万总股本，总市值约22.16亿元。