前脚披露收购意向，后脚理工导航就收到问询函。
近日，理工导航（688282.SH）披露公告称，拟以收购股权及增资方式取得石家庄宇讯电子有限公司（下称“宇讯电子”）50.60%股权，并纳入合并报表范围。
此次交易总价款合计约1.27亿元，标的资产溢价率超349%，且交易对方承诺标的公司2024—2026年扣非前后孰低的归母净利润累计不低于6000万元，三年的复合增长率超45%。
随后，上交所向理工导航下发问询函，要求说明业绩承诺的可实现性、业绩承诺期净利润增速较快的合理性等。
长江商报记者注意到，理工导航高溢价收购遭问询不是第一次，去年9月，理工导航高溢价收购航天新世纪51%股权也遭问询，该交易溢价率高达572.86%。
频繁高溢价收购背后，理工导航经营业绩陷入滞缓。2023年度业绩快报显示，其营业收入只有0.22亿元，同比下降89.37%，归母净利润为-2254.35万元，同比下降140.40%，由盈转亏。
而且，理工导航对单一客户的依赖极高。2022年，公司第一大客户销售额占比高达98.28%。
两度高溢价收购遭问询
4月2日，理工导航宣布，将以收购股权及增资方式取得石家庄宇讯电子有限公司的控制权。其中，将以5000万元认购对应标的公司新增注册资本250万元的股权，以7650万元受让交易对方合计持有的对应标的公司注册资本382.50万元的股权，合计以12650万元的总价款取得宇讯电子50.60%股权。标的公司将成为理工导航的控股子公司。
根据第三方机构出具的收益法评估结果显示：宇讯电子在评估基准日2023年11月30日的所有者权益账面值为4676.22万元，对应全部权益价值为21000.00万元，评估增值16323.78万元，增值率为349.08%。
据了解，宇讯电子主要产品包括微波通信、卫星导航、电子对抗、相控阵雷达等相关领域设备系统中的部件、组件产品，系高新技术企业。
宇讯电子2022年实现净利润864.59万元，2023年1—11月实现净利润1263.04万元，同比增幅约46%。交易对方承诺标的公司2024—2026年扣非前后孰低的归母净利润累计不低于6000万元，2024—2026年分别不低于1300万元、1950万元、2750万元，复合增长率超45%。
理工导航表示，本次收购完成后，公司与标的公司可以在产品、技术研发、发展资源等方面产生协同效应，有利于增强公司盈利能力和抗风险能力。
发布公告次日，理工导航公告，收到上交所下发的问询函，要求公司核实并补充披露关于标的公司业务及协同效应、标的公司经营业绩及业绩承诺、标的公司评估、标的公司应收账款、标的公司往来款、商誉的确认和计量、过渡期损益等事项。
长江商报记者注意到，理工导航高溢价收购遭问询不是第一次。去年9月6日，理工导航披露对外收购意向，公司拟收购重庆航天新世纪卫星应用技术有限责任公司51%股权并取得其控制权，标的公司整体估值预估不高于3.875亿元，其51%股权对应的交易价格约为1.98亿元。此次交易中的溢价率高达572.86%。随后公司也收到上交所下发的关于公司股权收购事项的问询函。
营收利润双降依赖大客户
公开资料显示，理工导航成立于2012年，公司致力于研究和发展高精度惯性导航及精确制导控制技术，主要从事惯性器件、惯性导航系统、卫星导航系统、组合导航系统的设计、开发、生产和服务。
理工导航于2022年3月登陆科创板，上市前，公司盈利能力持续提升。2018年至2021年，理工导航的营业收入和归母净利润分别由9267.81万元、2136.46万元增长至3.18亿元、7307.28万元。
然而，公司上市当年就遭遇“滑铁卢”，营收利润双降。2022年，理工导航的营业收入下滑至2.05亿元，归母净利润下滑至5580.26万元。
到2023年，公司业绩进一步下滑，营业收入近0.22亿元，同比下降89.37%，归母净利润为-2254.35万元，同比下降140.40%，由盈转亏。
业绩大降与下游客户的需求变化相关，一直以来理工导航对单一客户的依赖极高。2022年，理工导航第一大客户销售额占比高达98.28%。理工导航也曾多次提示，公司客户集中度较高，存在与现有客户合作关系发生不利变化或客户需求变动导致公司业绩大幅度下滑的风险。
理工导航表示：“目前正在拓展航空、航天、兵器等不同领域及客户，且已经有一定成果，预计未来对单一客户的依赖性会减少。”