来源 :每经网2024-05-30
5月30日盘后，麦澜德（SH688273，股价22.65元，市值22.65亿元）披露，决定终止以自有资金1.925亿元收购南京麦豆健康科技有限公司（以下简称麦豆健康）55%的股权。
据悉，麦豆健康原为麦澜德的控股子公司，2019年，麦澜德将所持有的全部股权售出，此次麦澜德拟将麦豆健康购回，两次交易的前后估值存在较大差异。因此，公司还收到了交易所的问询函。
决定终止收购股权
据此前公告，为了有效推进在家用康复产品领域的战略部署与发展规划，进一步完善营销体系，提升品牌影响力，强化在盆底及妇产康复领域的行业地位，从而提高公司竞争力和可持续发展能力，麦澜德拟以自有资金支付1.925亿元收购麦豆健康55%的股权。
具体收购方式为：受让麦豆健康股东郑伟峰39.03%的股权（对应股权转让对价1.37亿元），股东南京麦创企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称麦创合伙）6.27%的股权（对应股权转让对价2194.73万元），股东南京新澜股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称新澜投资）8.03%的股权（对应股权转让对价2810.7万元），股东吴恒龙1.67%的股权（对应股权转让对价585.26万元）。
值得一提的是，麦创合伙成立于2022年2月，于2022年3月投资取得麦豆健康股权；新澜投资成立于2023年4月，于2023年6月投资取得麦豆健康股权。除麦豆健康外，麦创合伙和新澜投资未开展其他对外投资。2024年3月，新澜投资新引进房计印、郑伟娟两名合伙人。
而此次公告中，麦澜德称，由于受各种客观因素影响，各方未能就股权转让事宜取得预期实质性进展。为切实维护麦澜德及全体股东利益，经审慎评估并与交易各方友好协商，因此决定终止本次收购。
麦澜德表示，本次终止收购股权暨关联交易事项不会对公司的发展战略、生产经营等方面产生实质性影响，本次股权转让尚未进行工商变更，公司尚未与关联方就该事项签署产生付款，故上述事项不会导致公司产生任何经济损失，不会对公司财务状况产生不利影响，不存在损害公司利益及中小投资者权益的情形。
超高估值收购遭问询
招股说明书显示，郑伟峰曾是持有麦澜德5%以上股份的股东，在2019年10月通过股权转让的方式退出麦澜德。
招股说明书还提到，麦豆健康成立于2017年4月，在上市公司受让其股权前，麦豆健康定位为主要采用互联网销售模式经营盆底及产后康复领域家用系列产品的公司。2018年9月，为整合业务资源，麦澜德收购麦豆健康，持有该公司98%的股权。
时隔一年，2019年9月，麦澜德便与郑伟峰签订《售股协议》，参考麦豆健康截至2019年6月30日的评估价值275.35万元，以269.84万元将持有麦豆健康98%的股权出售给郑伟峰。
此次，麦澜德将业绩亏损的麦豆健康购回，按照如今收购的价格，麦豆健康100%股权对应的价格总额为3.5亿元，是5年前评估值（275.35万元）的127倍。
此外公告提及，经收益法评估，在未考虑股权缺少流动性折扣的前提下，麦豆健康于评估基准日的股东全部权益价值为 35088.73 万元，较账面净资产3869.60万元增值31219.13万元，增值率806.78%。
5月24日，上交所向麦澜德下发问询函。
交易所要求麦澜德补充披露麦豆健康的具体情况；补充披露麦豆健康的业务模式和增长情况、近两年的财务数据、近两年收入结构、毛利率和销售费用率、主要客户和供应商情况等。
另外，交易所还要求麦澜德就IPO前将麦豆健康置出后本次又以较高估值购回的原因及合理性，以及两次评估价值差异较大的原因，公司董监高及近亲属、员工、前员工等与郑伟峰、吴恒龙、新澜投资和麦创合伙的合伙人是否存在关联关系或潜在利益关系，本次投资是否存在其他特殊安排等情况进行说明。