2022年11月25日，寒武纪(688256.SH)发布了关于2022年度向特定对象发行A股股票申请收到上海证券交易所第二轮审核问询函的公告。
根据《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对中科寒武纪科技股份有限公司(以下简称发行人或公司)向特定对象发行股票申请文件进行了审核，并形成了第二轮问询问题。
1.关于主营业务根据首轮问询回复，
(1)报告期内，公司各业务板块的收入和客户结构均发生较大变化，客户集中度较高。
(2)2022年1-9月，公司边缘产品线的收入大幅下降，边缘智能芯片产品下游客户需求发生变化，公司短期内对边缘产品线的第一大客户存在依赖。
(3)报告期各期，公司智能计算集群系统的收入逐年增加，主要来自1-2个规模较大的城市智能计算中心，较少存在单一客户持续建设智能计算集群而连续大额采购的情况。
(4)智能计算集群系统业务形成的应收账款金额较大，且回款周期较长。
截至报告期末，发行人对江苏昆山高新技术产业投资发展有限公司的应收账款账面余额为33,347.00万元，已发生逾期。
发行人对无锡数据湖信息技术有限公司的应收账款存在逾期并单项计提坏账损失的情形。
请发行人说明：
(1)区分业务板块列示具体产品形态及应用场景、产品迭代及验证进展、客户开发情况及客户稳定性，并进一步说明公司核心产品商业化落地情况，各业务能否形成相对稳定的收入来源;
(2)2022年1-9月边缘产品线对第一大客户收入大幅下降的原因，相关合作是否发生重大不利变化，以及对公司边缘业务是否存在重大影响;
(3)结合智能计算集群系统的业务获取方式和客户集中度情况，说明收入是否具有可持续性;
(4)结合客户特点、对部分客户的应收账款已出现逾期的情况等，分析智能计算集群系统业务应收账款的整体回款情况及回款风险，并结合上述情况分析智能计算集群系统业务对发行人资产质量的影响;
(5)对江苏昆山高新技术产业投资发展有限公司应收账款的付款安排、信用政策及结算方式，相关应收账款截至目前的回款情况，坏账计提是否充分。
请发行人结合上述问题进行针对性风险提示。
请保荐机构核查并发表明确意见。请申报会计师对(4)和(5)核查并发表明确意见。
2.关于融资必要性根据首轮问询回复，
(1)报告期末，发行人货币资金余额为229,835.92万元，银行理财为160,708.31万元。
(2)上述资金具有明确用途，包括在研项目、软件生态项目、拟年内立项的其他研发项目、在建工程(科研楼)、云端训练芯片产品额外备货、待执行股份回购所需资金、补充流动资金等。
(3)不考虑本次募投项目，公司目前仍有资金缺口1,129.01万元。
请发行人说明：
(1)上述资金用途的具体内容、使用计划、测算依据，并结合目前募投外相关项目相较于本次募投项目对发行人生产经营的重要性，分析上述资金用途的必要性和紧迫性;
(2)发行人在持有大额货币资金及银行理财的情况下，本次融资的合理性和必要性。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
3.关于研发支出资本化根据首轮问询回复，
本次募投项目中的稳定工艺平台芯片项目预计资本化金额为70,852.62万元。
(1)研发支出资本化时点为TR4评审环节，该时点由项目评审专家进行评审，表明项目已完成芯片的前端逻辑设计和后端物理设计，且完成了产品的所有功能模块的前后端仿真验证，产品功能、性能、功耗等指标达到项目预期，可以进入下一步流片及验证阶段。
(2)该项目预计满足研发支出资本化的五个条件。针对“完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性”，发行人认为项目系公司已有边缘产品思元220和报告期内已开始资本化的边缘智能芯片研发项目A研发的边缘产品的升级和迭代。
针对“无形资产产生经济利益的方式”，发行人认为基于公司已有边缘产品出货量超百万片的市场表现，该项目产品的市场空间及市场认可预期明确。
(3)除边缘智能芯片研发项目A在2022年三季度进行研发支出资本化1,452.89万元外，发行人报告期内研发投入全部费用化。
(4)报告期内，公司研发费用分别为54,304.54万元、76,828.03万元、113,574.06万元和94,909.66万元，呈上升趋势。
请发行人说明：
(1)报告期各期，研发投入的具体用途，是否形成研发成果，是否应用于相关产品并形成收入;
(2)项目A、本次募投中的稳定工艺平台是否为公司首次基于成熟技术及工艺形成的产品，与其他项目的研发支出资本化情况存在差异的原因;
(3)结合产品升级迭代的具体情况，说明本项目是否满足“具有技术可行性”的资本化条件;
(4)结合预计产品收入及销量情况，说明本项目的研发成果的经济利益能否实现，是否满足“无形资产产生经济利益的方式”的资本化条件，相关无形资产形成后是否存在减值风险;
(5)发行人的研发支出资本化时点及认定条件是否符合行业惯例。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
4.关于存货根据问询回复，
(1)报告期各期末，公司存货大幅增加，分别为5,106.55万元、9,061.84万元、28,702.98万元、42,051.05万元，主要系对部分芯片和加速卡原材料及产品进行战略备货;公司边缘智能芯片产品下游客户需求发生变化，销售不及预期，导致库存商品增加。
(2)上述因素导致存货的整体库龄增加，报告期各期末，公司库龄在6个月以内的存货占比分别为91.15%、78.43%、80.20%、61.70%。
因此，发行人跌价准备整体计提比例高于同行业平均水平，且变动趋势与同行业存在差异。
(3)报告期各期末，公司存货中在手订单支持的比例分别为5.03%、19.60%、8.91%和6.80%，订单支持率相对较低。
请发行人说明：
(1)结合分产品的存货构成情况，量化分析存货逐期增加的主要原因;
(2)在订单支持率较低的情况下，说明公司进行战略备货的必要性;
(3)公司边缘智能芯片产品下游客户需求发生变化，销售不及预期，导致库存商品增加的具体情况，并补充相关风险提示;
(4)部分存货库龄较长的具体原因及期后结转情况;结合库龄增加、订单支持率较低的情况，说明存货跌价准备计提的充分性;
(5)发行人存货变动趋势、库龄情况及跌价准备计提比例与同行业可比公司存在差异的情况及合理性。