2022年9月22日，寒武纪(688256.SH)发布向特定对象发行股票申请文件的审核问询函。
根据《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规及上交所有关规定等，上交所审核机构对中科寒武纪科技股份有限公司(以下简称发行人或公司)向特定对象发行股票申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。
1.关于经营情况
1.1根据申报材料，(1)报告期各期，公司分别实现营业收入44,393.85万元、45,892.73万元、72,104.53万元和17,178.36万元。2021年公司营业收入同比增长57.12%，主要系公司边缘产品线产品MLU220芯片及加速卡实现规模化销售;公司智能计算集群系统业务收入稳步增长，同时公司云端产品线训练整机产品取得一定销售进展。(2)报告期各期，公司归属于母公司所有者的净利润分别为
-117,898.56?万元、-43,450.93
万元、-82,494.94万元和-62,240.93万元。截至2022年6月30日，公司合并报表中未分配利润为-273,826.65万元。公司尚未盈利，主要系公司设计的复杂计算芯片需要持续大量的研发投入、股份支付费用显著增加。(3)公司运营时间较短，业务结构和商业模式仍处于发展变化中，公司持续经营和未来发展前景存在不确定性。
上交所要求发行人说明：(1)2021年度边缘产品线收入大幅增长、最近一期云端产品线大幅增长的原因;最近一期智能计算集群系统收入仅203.28万元的原因，相关订单获取是否存在较大的不确定性;结合未来发展规划和业务拓展方向、应用场景、竞争优劣势等，说明报告期内收入结构持续变化的原因及合理性;(2)结合市场需求及竞争情况、客户开拓、在手订单、产品认证及迭代、规模化销售等情况，分别说明各业务的商业化前景及未来收入变动趋势，进一步分析各业务的可持续性风险并完善相关风险提示;(3)分产品说明报告期内前五大客户的基本情况、销售金额及占比、变动原因及合理性、业务获取方式，与主要客户合作的可持续性;(4)分产品说明影响毛利率的主要因素，边缘和云端产品线毛利率逐期下滑的原因，未来是否存在毛利率持续下降风险;(5)结合研发人员数量及平均薪酬等，说明大额研发投入的合理性，与研发成果的匹配性，后续是否形成有效的技术积累和商业化成果;股份支付金额的确定依据及合理性，是否符合公司业务发展需要;(6)量化分析报告期内收入增长但亏损持续扩大的原因，并结合业务拓展方向、商业化前景、运营费用变动趋势等因素，分析是否存在亏损继续扩大的趋势、预计盈亏平衡点，持续亏损是否影响发行人持续经营能力。
1.2?报告期各期末
，(1)公司应收账款账面价值分别为6,460.87万元、20,764.62万元、47,803.51万元和54,452.62万元，增长较快，主要系公司销售收入增长，且针对不同客户性质和资信情况给予了不同的信用政策，公司智能计算集群系统业务对应的应收账款余额较大且占总应收账款余额比例较高所致。其中，无锡数据湖信息技术有限公司及中科可控信息产业有限公司的应收账款逾期且单项计提坏账准备，江苏昆山高新技术产业投资发展有限公司的回款也出现延迟。(2)报告期各期末，公司存货大幅增加，分别为5,106.55万元、9,061.84万元、28,702.98万元、36,826.22万元。
上交所要求发行人说明：(1)应收账款及其占收入比重增长的原因，对不同客户性质和资信情况给予不同的信用政策的具体情况;结合下游客户资质及还款能力，分析应收账款的坏账准备计提是否充分;对无锡数据湖、中科可控的应收账款坏账计提比例的确定过程是否合理，剩余未计提的应收账款是否存在回款风险，其他智能计算集群系统业务客户的回款是否存在困难;(2)结合以销定产的生产模式，说明存货金额增长的原因，增加备货的原因;结合存货的库龄情况、期后结转情况及订单支持率等，说明存货跌价准备计提的充分性。
2.关于本次募投项目
根据申报材料，(1)本次募投项目拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过265,000.00万元，其中，拟使用募集资金80,965.22万元投向先进工艺平台芯片项目，140,826.30万元投向稳定工艺平台芯片项目，21,899.16万元投向面向新兴应用场景的通用智能处理器技术研发项目，21,309.32万元用于补充流动资金。(2)公司原副总经理、核心技术人员梁军于2022年3月离职。(3)公司向供应商采购芯片IP、EDA工具、晶圆及其他电子元器件等。
上交所要求发行人说明：(1)区分单个项目列示本次募投各项目的具体内容及各产品之间的联系，与主营业务及前募项目的区别和联系;(2)结合公司发展战略及产品应用场景、对应细分领域的竞争格局、商业化前景、报告期内各业务收入变化情况等，说明公司本次募投项目实施的必要性、合理性和紧迫性，并进一步分析本次募投实施后收入结构、客户结构及产品应用领域的变化及对公司生产经营的影响;(3)结合核心技术人员离职的影响、本次募投相关技术与现有技术的区别与联系、技术相较于国内外厂商的优劣势，说明本次募投项目相关人员、技术等储备情况，研发是否存在重大不确定性;(4)和晶圆厂商关于产能供应的约定情况;本项目拟采购的设备、IP/EDA是否主要依赖进口，如有，是否存在采购无法正常、及时供应的风险，及公司保障采购的措施安排;(5)本次募投项目是否符合国家相关产业政策，是否需要履行除立项备案之外的其他批准或审核程序;(6)发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务。
3.关于融资规模
3.1根据申报材料，(1)本次募集资金总额不超过265,000.00万元，先进工艺平台芯片项目、稳定工艺平台芯片项目、面向新兴应用场景的通用智能处理器技术研发项目和补充流动资金，拟用募集资金投资金额分别为80,965.22万元、140,826.30万元、21,899.16万元和21,309.32万元。(2)报告期末，发行人货币资金余额为184,617.47万元，其他流动资产为246,935.27万元(。3)前次募集资金投入的金额比例略低于预期，主要系通过复用前期投入设备、软件及IP、材料节省支出。
上交所要求发行人说明：(1)结合报告期内发行人及同行业可比公司的研发投入情况，分别说明上述募投项目投资构成及金额的合理性，各子项目投资金额的测算依据及测算过程，是否考虑复用前期投入设备、软件及IP、材料节省支出的影响;(2)结合日常运营需要、货币资金余额及使用安排、公司资产负债率与同行业可比公司的对比情况等，分析发行人在持有大额货币资金及其他流动资产的情况下，本次募集资金的必要性和合理性;(3)前次募集资金中，实际补充流动资金的比例情况。
3.2根据申报材料，(1)本次三个募投项目均为研发类项目，其中，“稳定工艺平台”项目中的产品开发费在满足研发支出资本化时点后的支出拟进行资本化处理，主要包括人员工资、产品试制费等。因此，本次募投项目资本性支出占拟使用募集资金投资金额的比例为70.91%，非资本性支出占拟使用募集资金投资金额的比例为29.09%，不超过30%。(2)发行人报告期内研发投入全部费用化。
上交所要求发行人说明：(1)结合报告期内发行人研发投入全部费用化的情况，“稳定工艺平台”项目中的产品开发费满足研发支出资本化条件的具体情况及原因，是否与发行人历史上和同行业可比公司的研发支出资本化政策一致;(2)结合目前研发进展和会计准则，说明本次募投项目中实际补充流动资金占本次拟募集资金总额的比例是否超过30%。
要求申报会计师对本次募投资金中非资本性支出金额出具专项核查意见。
要求保荐机构和申报会计师根据《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第4问进行核查并发表明确意见。
4.关于财务性投资
根据申报材料，发行人未认定财务性投资。公司的长期股权投资的期末余额为14,039.50万元。其中，横琴智子和琴智科技系公司根据智能计算业务布局及发展需求参与设立的参股公司;三叶虫创投系公司参与设立的投资平台，其主要的投资方向为寒武纪生态相关的项目或基金管理人判断有较高财务回报预期的项目。寒武纪涌铧系公司参与设立的生态建设投资平台，是三叶虫创投的执行事务合伙人。
上交所要求发行人说明：(1)按照相关会计科目，说明财务性投资认定的依据及合理性;(2)结合发行人投资的企业与发行人主营业务的具体协同关系，围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的情况等，说明被投资企业不界定为财务性投资的具体依据和理由;(3)发行人通过投资平台对外投资的具体情况，被投资企业与发行人在资源、客户、订单等方面协同的具体情况，公司如何能确保相关股权投资基金的投资项目和公司主营业务及战略发展方向密切相关;(4)最近一期末是否持有金额较大的财务性投资，本次董事会决议日前六个月内发行人新投入和拟投入的财务性投资金额，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除。
要求保荐机构和申报会计师根据《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第5问进行核查并发表明确意见。
5.其他
根据申报材料，发行人本次发行的股东大会决议有效期设置自动延期条款，请予以规范。
上交所要求发行人区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加在募集说明书中;涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表;请保荐机构对发行人的回复内容逐项进行认真核查把关，并在发行人回复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。