来源 :金投网2023-11-18
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 思特威（上海）电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，具体内容如下：
1、拟回购股份的用途：本次回购的股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，并在公司披露股份回购实施结果暨股份变动公告日之后的三年内予以转让；若公司本次回购的股份未能在上述期限内转让完毕，公司将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。如国家对相关政策作出调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
2、拟回购股份的资金总额：不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币5,000万元（含）。
3、拟回购价格：本次回购股份的价格不超过人民币70元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
4、拟回购期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。
5、回购资金来源：公司自有资金。
● 相关股东是否存在减持计划：
1、公司实际控制人、董事长、总经理及回购提议人徐辰和及其一致行动人莫要武，在未来3个月、未来6个月内均不存在减持计划。
2、持有公司5%以上股份的股东华芯投资管理有限责任公司－国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司当前在未来3个月、未来6个月内暂无减持计划。持有公司5%以上股份的股东Brizan China Holdings Limited、Forebright SmartEyes Technology Limited在未来3个月、未来6个月内可能存在减持公司股份的计划。
3、公司董事、监事、高级管理人员除马伟剑先生、陈碧先生在未来3个月、未来6个月内存在减持公司股份的可能外，其余董事、监事、高级管理人员均不存在减持计划。
若上述主体未来拟实施减持计划，公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行信息披露义务。
● 相关风险提示
1、本次回购期限内，若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在本次回购方案无法按计划实施的风险。
2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法按计划实施或只能部分实施的风险。
3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致董事会终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。
4、本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励，若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在已回购未授出股份全部或部分被注销的风险。
5、如遇监管部门颁布新的回购股份相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机实施回购，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
1、公司于2023年10月17日收到公司实际控制人、董事长、总经理徐辰先生《关于提议公司回购股份的提议函》。徐辰先生提议公司使用自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，具体内容详见公司于2023年10月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《思特威（上海）电子科技股份有限公司关于收到公司实际控制人、董事长、总经理提议公司回购股份的提示性公告》（公告编号：2023-030）。
2、2023年10月27日，公司召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席了会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了该项议案，独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
3、根据《思特威（上海）电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）第二十七条、第二十九条规定，本次回购股份系用于员工持股计划或股权激励，因此本次回购股份方案经由公司三分之二以上董事出席的董事会审议通过即可生效，无需提交股东大会审议。
上述董事会的审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为充分激发公司员工积极
性，持续建立公司长效激励机制，并增强投资者对公司的投资信心，紧密结合公
司利益、股东利益与员工利益，促进公司健康可持续发展。
（二）回购股份的种类
公司发行的人民币普通股（A股）股票。
（三）回购股份的用途
用于公司股权激励或员工持股计划，若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则按调整后的政策实行。
（四）回购股份的方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。
（五）回购期限
1、自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
2、若触及以下条件，则回购期限提前届满：
(1)在回购期限内，公司回购股份总金额达到上限时，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
(2)在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
(3)如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间内回购公司股份：
(1)公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；
(2)公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
(3)自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
(4)中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
在本次董事会审议通过的回购方案期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。
（六）回购股份的价格
本次回购股份的价格不超过人民币70元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
若公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。不超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
（七）回购股份的资金总额及资金来源、数量、占总股本的比例
1、回购资金总额：不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币5,000万元（含）。
2、回购资金来源：公司自有资金
3、回购股份的数量、占公司总股本的比例：以公司目前总股本40,001万股为基础，按照回购资金总额上限人民币5,000万元、回购股份价格上限人民币70元/股进行测算，预计回购股份数量为71.4285万股，约占公司目前总股本比例的0.18%；按照回购资金总额下限3000万元、回购股份价格上限人民币70元/股进行测算，预计回购股份数量为42.8572万股，约占公司目前总股本比例的0.11%，具体如下：
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本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例，以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购的资金总额上限人民币5,000万元、回购价格上限人民币70元/股测算，预计回购股份数量为71.4285万股，占公司目前总股本的0.18%；按照本次回购的资金总额下限人民币3,000万元、回购价格上限70元/股测算，预计回购股份数量为42.8572万股，占公司目前总股本的0.11%。若本次回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构将变动如下：
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注1：以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准；上表本次回购前股份数量为截至2023年10月29日数据。
注2：上述股本结构未考虑转融通的股份情况以及回购期限内限售股解禁的情况。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响分析
1、截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产539,476.29万元，归属于上市公司股东的净资产368,654.87万元，流动资产407,914.09万元。按照本次回购资金规模上限人民币5,000万元测算，分别占上述财务数据的0.93%、1.36%、1.23%，预计不会对公司的日常经营、财务和未来发展产生重大影响。
2、截至2023年9月30日（未经审计），公司资产负债率为31.66%，货币资金为54,853.17万元，按照本次回购资金规模上限人民币5,000万元测算，占货币资金的比例为9.12%。本次回购股份的资金来源于公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份将用于公司员工持股计划或股权激励，有利于持续完善公司长效激励机制，充分调动核心员工的积极性，提高团队凝聚力、研发创新能力以及公司核心竞争力，促进公司的长期、健康、可持续发展。
3、根据公司目前的经营状况、财务状况、债务履行能力以及未来发展规划，公司认为本次回购所用资金不会对公司的日常经营、财务状况、研发能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次股份回购完成后，不会导致公司控制权的变更，股权分布情况仍然符合上市条件，不会影响公司的上市地位。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见
1、公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等法律法规、规范性文件的有关规定，董事会会议表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
2、公司本次回购股份资金总额不超过人民币5,000万元（含），不低于人民币3,000万元（含），资金来源为公司自有资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。本次股份回购完成后，不会导致公司控制权的变更，股权分布情况仍然符合上市条件，不会影响公司的上市地位。
3、公司本次回购股份是基于对未来发展前景的信心和对公司长期价值的认可，并在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，有利于维护公司和股东利益，有利于完善公司长效激励机制，有利于促进公司健康可持续发展，公司本次回购股份具有必要性。
4、公司本次回购股份以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，独立董事一致认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，同意以集中竞价方式回购公司股份的事项。
（十一）公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
经公司自查，除公司监事陈碧在本公告日前6个月存在买卖公司股票的行为外，公司其他董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的情形，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵的情形。
截至本公告披露日，公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在回购期间不存在增持计划，减持计划相关内容请见本公告“（十二）”部分内容。
（十二）上市公司向董监高、实际控制人及其一致行动人、回购提议人持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况
2023年10月20日，公司向董监高、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上的股东发出问询函，问询未来3个月、未来6个月内是否存在减持计划，具体回复如下：
1、公司实际控制人、董事长、总经理、回购提议人徐辰和及其一致行动人莫要武，在未来3个月、未来6个月内均不存在减持计划。
2、持有公司5%以上股份的股东华芯投资管理有限责任公司－国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司当前在未来3个月、未来6个月内暂无减持计划。持有公司5%以上股份的股东Brizan China Holdings Limited、Forebright SmartEyes Technology Limited在未来3个月、未来6个月内可能存在减持公司股份的计划。
3、公司董事、监事、高级管理人员除马伟剑先生、陈碧先生在未来3个月、未来6个月内存在减持公司股份的可能外，其余董事、监事、高级管理人员均不存在减持计划。
若上述主体未来拟实施减持计划，公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行信息披露义务。
（十三）提议人提议回购的相关情况
本次回购股份的提议人徐辰先生系公司实际控制人、董事长、总经理，提议时间为2023年10月17日，提议理由为：基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为充分激发公司员工积极性，持续建立公司长效激励机制，并增强投资者对公司的投资信心，紧密结合公司利益、股东利益与员工利益，促进公司健康可持续发展，结合公司经营情况及财务状况等因素，提议公司使用自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票，并在未来适宜时机将前述回购的股份用于公司股权激励或员工持股计划。
经公司自查及徐辰先生书面确认，徐辰先生及其一致行动人莫要武在提议前6个月内不存在买卖公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，在回购期间不存在减持公司股份的计划。
（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励，公司将根据证券市场变化情况确定本次回购股份的实际实施进度，并将按照相关法律法规的规定进行股份转让。若未能在股份回购完成之后根据相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未使用部分将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在披露回购实施结果暨股份变动公告日之后3年内转让或者注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。
（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关规定，及时履行相关决策程序并通知全体债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行信息披露义务。
（十六）办理本次回购股份事宜的具体授权安排
为保证本次股份回购的顺利实施，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；
（2）如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
（3）办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、补充、签署、授权、执行、完成、递交、呈报与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；
（4）设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
（5）根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
（6）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
（十七）本次股份回购后，特别表决权比例会被动提高，公司将遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的有关规定，及时向交易所提起将相应数量特别表决权股份转换为普通股份的申请并完成，以保证特别表决权比例不高于原有水平。
三、回购方案实施的相关风险分析
1、本次回购期限内，若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在本次回购方案无法按计划实施的风险。
2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法按计划实施或只能部分实施的风险。
3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致董事会终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。
4、本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励，若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在已回购未授出股份全部或部分被注销的风险。
5、如遇监管部门颁布新的回购股份相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机实施回购，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
四、其他事项说明
（一）前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况
公司已披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2023年10月27日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的持股情况。具体内容详见公司2023年11月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《思特威（上海）电子科技股份有限公司关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2023-037）。
（二）股份回购专用证券账户开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，具体情况如下：
持有人名称：思特威（上海）电子科技股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B886177503
该账户仅用于回购公司股份。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
思特威（上海）电子科技股份有限公司
董事会
2023年11月18日
来源：中国证券报·中证网 作者：