北京华峰测控技术股份有限公司（简称“华峰测控”）主营业务为半导体自动化测试系统的研发、生产和销售，产品主要用于模拟、数模混合、分立器件和功率模块等集成电路的测试。本次发行涉及保荐机构中国国际金融股份有限公司（简称“中金公司”），保荐代表人为高楚寒、贾义真；会计师事务所为大信会计师事务所（特殊普通合伙），签字会计师为张希海、肖富建、王文杰，以及中汇会计师事务所（特殊普通合伙），签字会计师为沈大智、张希海。
融资必要性质疑：超20亿货币资金与极低负债率的背景审视
华峰测控”本次拟发行可转换公司债券募集资金7.49亿元的必要性和紧迫性，与其财务报表反映的充裕资金状况形成鲜明对比。根据经审计的《合并资产负债表》，截至2024年12月31日，华峰测控”货币资金科目余额为约20.9亿元。这一巨额现金储备表明华峰测控”具备强劲的内部融资能力，无需立即依赖外部资金注入。
进一步考察财务杠杆水平，《主要财务指标》显示，华峰测控”合并资产负债率为6.24%，远低于同行业可比公司如长川科技的41.20%。这一极低负债率反映出华峰测控”几乎未利用债务融资空间，存在通过银行贷款等间接融资方式满足资金需求的充分潜力。
此外，报告期内（2022-2024年），华峰测控”经营活动产生的现金流量净额持续为正，2024年度净流入达18,809.73万元。这进一步证实华峰测控”的运营现金流健康稳定，无明显流动性压力。
综合上述指标
——20.9亿元在手现金、6.24%的极低资产负债率以及持续的经营净现金流入——华峰测控”的财务风险极低，其通过公开发行可转债获取资金的商业合理性值得审慎评估。保荐机构中金公司及其保荐代表人高楚寒、贾义真在《尽职调查报告》中认可融资必要性，但其评估过程或未充分考虑华峰测控”依赖自有资金覆盖运营需求的可能性，疑似未严格履行《保荐业务管理办法》对融资必要性尽职调查的要求。
募投项目真实性存疑：“自研ASIC”披露或与审核回复揭示的“委外采购”模式或不符
本次募投项目名为“基于自研ASIC芯片测试系统的研发创新项目”，但《募集说明书（申报稿）》与《审核问询函的回复》中的描述存在实质差异，可能影响信息披露的准确性。
在《募集说明书（申报稿）》中，华峰测控”多次强调项目的“自研”属性，例如在“（三）募投项目实施相关风险”之“募投项目研发成果不达预期的风险”部分称：“但自研ASIC芯片难度较高...”。项目名称本身即为“基于自研ASIC芯片测试系统的研发创新项目”，而在“4、募投项目研发费用...影响...风险”中再次提及：“本次募投项目拟投入‘基于自研ASIC芯片测试系统的研发创新项目’...”。
然而，《审核问询函的回复》揭示了更依赖外部的研发模式：在“研发模式综述”中称：“芯片的关键部分由公司自主研发并掌控...与外部合作方面，公司采取两种合作策略：一方面，对非核心部分的完整模块、IP设计...进行整体委外开发...另一方面，将部分核心模块中的辅助性或非关键部分通过设计服务公司...”。此外，“在此基础上，ASIC芯片集成了外部采购的现有成熟IP、特殊工艺IP...”。
“自主研发”与“委托开发及采购成熟IP”在技术风险、成本结构、知识产权归属和核心竞争力方面存在显著差异。《募集说明书》中的“自研”表述或导致投资者对华峰测控”研发能力、技术壁垒和项目风险产生误判。根据《证券法》第十九条及《上市公司信息披露管理办法》第三条，信息披露应真实、准确、完整，不得有误导性陈述。
保荐机构中金公司及其保荐代表人高楚寒、贾义真，以及华峰测控”对申请文件的真实性负有核查义务。若其在申报时已知晓回复中的真实模式，则疑似默许不准确披露；若不知晓，则表明尽职调查存在疏漏。会计师事务所大信会计师事务所（签字会计师张希海、肖富建、王文杰）及中汇会计师事务所（签字会计师沈大智、张希海）在审计过程中，亦应验证披露一致性。
93%非资本性支出或涉嫌变相补充流动资金
本次募投项目的资金使用结构显示，募集资金全部用于上述研发创新项目，但其中非资本性支出占比过高，或触及监管红线。
根据《审核问询函的回复》，拟使用募集资金中，非资本性支出（主要为研发费用）合计69,623.45万元，占总额的92.90%。进一步穿透，该研发费用中，“研发人员费用（薪酬）”计划使用募集资金约2.94亿元。
人员薪酬属于日常运营成本，而非资本性投入。《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》严格限制募集资金用于支付运营开支或补充流动资金。华峰测控”持有20.9亿元现金，却拟将2.94亿元薪酬转由募集资金支付，或实质构成变相改变募集资金用途，用于补充流动资金。
保荐机构中金公司及其保荐代表人高楚寒、贾义真，以及会计师事务所大信会计师事务所（签字会计师张希海、肖富建、王文杰）及中汇会计师事务所（签字会计师沈大智、张希海），在核查资金用途时，或未充分评估这一结构的合规性，疑似未履行勤勉尽责义务。
历史或重现：前次募资已现非资本性支出失控与“永补补流”，本次募资模式疑似复制
华峰测控”前次IPO募集资金使用情况显示存在类似问题，或形成路径依赖。根据《审核问询函的回复》，前次募投项目“科研创新项目”原计划非资本性支出占比49.88%，但实际执行中升至68.44%，表明募投资金大比例用于费用化支出。
此外，前次“集成电路先进测试设备产业化基地建设项目”结项后，产生14,594.06万元（含利息）节余募集资金，华峰测控”将其全部永久补充流动资金，而非用于再投资或归还贷款。
这一模式——研发项目非资本性支出占比从49.88%升至68.44%，建设项目巨额结余转为流动资金——在本轮募资中疑似放大：方案设计阶段即设定92.90%非资本性支出。鉴于过往行为，《上市公司监管指引第2号》要求中介机构保持警惕。
保荐机构中金公司及其保荐代表人高楚寒、贾义真，以及会计师事务所大信会计师事务所（签字会计师张希海、肖富建、王文杰）及中汇会计师事务所（签字会计师沈大智、张希海），在审视历史模式时，或未提出足够质疑，疑似核查不足。
中介机构的核查责任是确保发行文件合规的核心。根据《保荐业务管理办法》，保荐机构中金公司及其保荐代表人高楚寒、贾义真须对融资必要性进行充分尽职调查。但面对20.9亿元现金和6.24%负债率，其在《尽职调查报告》中认可必要性，或未独立评估自有资金覆盖能力，疑似流于形式。
此外，《上市公司监管指引第2号》禁止变相改变用途。中介机构疑似放任92.90%非资本性支出及2.94亿元薪酬支付，未对前次68.44%支出激增和1.46亿元永久补流保持职业怀疑，核查或未能勤勉尽责。