2022年12月16日，南新制药(688189.SH)发布关于终止重大资产重组相关事项问询函的回复公告。
公司于2022年12月8日收到上海证券交易所科创板公司管理部下发的《关于湖南南新制药股份有限公司终止重大资产重组相关事项的问询函》(上证科创公函【2022】0260号)(以下简称“问询函”)。公司就问询函关注的相关问题逐项进行了认真核查落实。
公告披露，本次交易终止原因系市场情况变化及双方未能就交易方案及核心条款达成一致。公司自2020年11月9日披露重组预案至2022年12月9日公告予以终止，期间3次披露延期发出召开股东大会通知的公告，4次披露发行股份及支付现金购买资产框架补充协议的公告。
上交所要求公司和交易对方核实并补充披露：(1)交易双方最终未能达成一致，重组终止的具体原因，无法达成一致的交易内容，以及具体磋商过程;(2)确认无法达成一致、决定终止重组的具体时点，主要决策人员、决策时点及决策程序，分析是否存在信息披露不及时的情况;(3)说明发布预案前，双方就交易核心条款的沟通情况，并结合市场变动情况等，说明前期筹划重大资产重组事项是否审慎。
南新制药回复称，1、重组终止的具体原因
自本次重大资产重组预案披露以来，公司积极推进本次重大资产重组的各项工作。公司与交易对方签订《框架协议》，因交易对方提出新的要求，《框架协议》确定的交易方案主要内容发生变化。为尽最大努力促成各方达成交易，公司与交易对方多次延长《框架协议》有效期限，并就新的交易方案进行谈判协商。谈判过程中，交易对方屡次提出变更或增加新的交易条件，公司难以满足其全部要求，导致交易进程推进困难。最终，交易对方拒绝对《框架协议》的有效期限作进一步延长，公司也无法在协议到期前接受交易对方提出的最新交易方案，经公司审慎研究，决定终止本次重大资产重组。
2、无法达成一致的主要交易内容
(1)根据公司于2020年11月25日披露的重组预案，交易各方商定购买资产发行股份的价格为44.09元/股，最终发行价格尚须经上海证券交易所及中国证监会认可。由于市场波动较大，如果继续以重组预案中发行股份价格(44.09元/股)推进，交易对方将承受较大损失。2021年8月7日，公司披露《关于重大资产重组进展暨无法在规定时间内发出召开股东大会通知的专项说明》，根据相关规定，公司应重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。经多次协商，交易双方最终未能就购买资产发行股份价格达成一致意见。
(2)2022年7月5日，公司召开第一届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整重大资产重组总体交易方案的议案》。交易各方同意将发行股份及支付现金的方式购买兴盟生物100%股权的总体方案调整为以现金增资及股权转让的方式取得兴盟生物51%股权。其后，交易对方要求公司提高对兴盟生物的股权收购比例。经多次协商，交易双方最终未能就股权收购比例达成一致意见。
(3)交易双方就股权转让款的支付安排未能达成一致意见。
(4)为保护公司和股东利益，公司要求交易对方出具业绩承诺条款，该业绩承诺与兴盟生物相关产品的研发里程碑相挂钩。经多次协商，交易双方就交易对方应出具的业绩承诺条款未能达成一致意见。
3、具体磋商过程
2020年10月，公司与SynermoreCompanyLimited(以下简称“Synermore”)签订《股权收购意向协议》，双方开始就本次重大资产重组正式开展磋商谈判。
2020年11月6日，公司与交易对方签订《框架协议》，确定本次重大资产重组的交易方案。
其后，交易各方继续就购买资产发行股份价格、业绩承诺等主要条款进行磋商谈判。为继续推进交易谈判，公司与交易对方于2021年12月5日签订《发行股份及支付现金购买资产框架协议之补充协议》，延长《框架协议》有效期限至2022年6月5日。
2022年6月5日，为继续推进交易谈判，公司与交易对方签订《发行股份及支付现金购买资产框架协议之补充协议(二)》，延长《框架协议》有效期限至2022年7月5日。
2022年7月5日，公司与交易对方签订《发行股份及支付现金购买资产框架协议之补充协议(三)》，交易各方同意将发行股份及支付现金的方式购买兴盟生物100%股权的总体方案调整为以现金增资及股权转让的方式取得兴盟生物51%股权，同时延长《框架协议》有效期限至2022年10月8日。此后，交易各方的谈判重点转为股权转让款的支付安排、业绩承诺等主要条款。
2022年9月，交易对方要求公司提高对兴盟生物的股权收购比例。
2022年10月8日，为继续推进交易谈判，公司与交易对方签订《发行股份及支付现金购买资产框架协议之补充协议(四)》，延长《框架协议》有效期限至2022年11月8日。
2022年10月，交易对方要求公司进一步提高对兴盟生物的股权收购比例，并对股权转让款的支付安排、业绩承诺等主要条款提出了新的要求。
截至2022年11月8日，双方未能就本次重大资产重组的主要条款达成一致，《框架协议》有效期限已届满。
由于交易对方拒绝对《框架协议》的有效期限作进一步延长，2022年11月8日，《框架协议》的有效期限已届满。
2022年11月18日，公司向董事会发出召开第一届董事会第三十五次会议的通知，并向监事会发出召开第一届监事会第二十八次会议的通知。
经公司管理层针对重大资产重组项目是否作出终止的事项作最后评估后，2022年11月28日，公司向控股股东湖南医药发展投资集团有限公司(以下简称“医药发展集团”)呈报《关于终止重大资产重组项目的请示》，并于2022年11月30日获得了医药发展集团的同意。
2022年12月2日，公司向董事会和监事会发出通知，告知公司董事、监事关于第一届董事会第三十五次会议和第一届监事会第二十八次会议新增议案《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》的事项。
2022年12月7日，公司召开第一届董事会第三十五次会议和第一届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》等议案。
2022年12月9日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的公告》(公告编号：2022-063)。
公司本次终止重大资产重组事项已经公司管理层、董事会、监事会审议同意，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，并且在公司董事会、监事会审议同意相关议案后及时履行了信息披露义务。因此，公司本次终止重大资产重组事项的审议程序合法合规，不存在信息披露不及时的情形。
公司于2020年8月与交易对方就本次重大资产重组事项接洽协商，并于2020年11月6日与交易对方就交易价格、交易对价支付方式、标的公司内部资产重组、业绩承诺与补偿等核心条款达成一致，签署了《框架协议》。2020年11月9日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关公告。
公司前期筹划本次重大资产重组事项，主要从以下战略角度出发：1、兴盟生物在研项目包括4个生物创新药和5个生物类似药，收购兴盟生物有利于公司丰富产品管线，符合公司长期发展战略;2、兴盟生物立足于生物药产业中发展较快的单抗药物领域，收购兴盟生物有利于公司快速进入生物药领域，构建化学药与生物药协同发展的完整产业布局;3、公司收购兴盟生物，有利于实现优势互补，进一步提升公司的创新和产业化能力;4、公司收购兴盟生物，有助于构建具有影响力的生物药创新及产业化平台，走向国际市场。截至目前，本次重大资产重组项目对公司的战略意义未发生变化。
自公司披露重组预案以来，综合考虑生物医药行业上市公司在资本市场估值有所下降的客观因素，以及交易对方在谈判过程中屡次提出变更或增加新的交易条件，并拒绝对《框架协议》的有效期限作进一步延长等原因，经公司审慎研究，决定终止本次重大资产重组事项。因此，本次终止重大资产重组事项主要受市场情况发生变化和交易各方谈判进程难以推进等因素影响，公司前期筹划重大资产重组事项是审慎、严谨的。
（来源:界面AI）