2022 年上半年，标的公司COWIN DST实现营业收入4235.75 万元，净利润为-2615.56 万元
对于一家上半年亏损两千多万元的韩国公司，西安炬光科技股份有限公司（下称聚光股份，688167.SH）要以高溢价收购，其中原因和合理性引起关注。
炬光科技9月10日披露公告称，公司拟以自有资金3.497亿元现金收购韩国COWIN DST CO.,LTD.（下称COWIN DST）100%股权。据悉，COWIN DST是全球领先的显示面板修复设备、光罩（掩膜版）修复设备以及泛半导体光学检测设备提供商。
不过，炬光科技欲斥资3.5亿元收购的这家“全球领先”标的，却是家处于亏损状态的公司。2022 年上半年，COWIN DST实现营业收入4235.75 万元，实现净利润-2615.56 万元。
2021年，COWIN DST实现营业收入8553.88万元，虽然去年实现净利润8657.98 万元，但处置对外投资部分股权确认投资收益高达1.48亿元，若扣除前述投资收益，公司也是亏损状态。
收购公告披露后，上交所向炬光科技下发问询函。根据要求，该公司需要说明标的公司技术先进却亏损的原因及合理性，未来是否存在持续亏损的可能，以及标的公司亏损的条件下，评估价值大幅增加的主要原因等问题。
标的资产处于亏损状态
炬光科技2021年12月刚刚登陆上交所科创板，公司主营业务为激光行业上游的高功率半导体激光元器件、激光光学元器件的研发、生产和销售。
在科创板挂牌之前，炬光科技曾于2016年在新三板短暂上市。但挂牌时间仅短短一年左右，炬光科技便从新三板摘牌。
从业务来看，公司所从事的是近年来热门的激光行业，主要为固体激光器、光纤激光器生产企业和科研院所，医疗美容设备、工业制造设备、光刻机核心部件生产商，激光雷达整机企业，半导体和平板显示设备制造商等提供核心元器件及应用解决方案。
不过从体量来看，炬光科技的营业收入和净利润都不大。2019年至2021年，公司分别实现营业收入3.35亿元、3.6亿元和4.76亿元，分别实现净利润-8043万元、3487万元和6776万元。2022年上半年，炬光科技实现营业收入2.64亿元，实现净利润6915.77万元。
值得注意的是，在炬光科技的盈利构成中，来自于政府补助的占比一直较重。据2021年报显示，报告期内政府补助金额为1284万元，占到当期净利润比例为15.75%。
据炬光科技公告显示，此次收购标的COWIN DST成立于2005年8月，在显示面板修复设备、光罩修复设备以及泛半导体光学检测设备方面“全球领先”。
根据标的资产的审计报告，2021年，COWIN DST研发费用1002.34万元，占营业收入的比重为11.72%；2022年上半年，COWIN DST研发费用445.9万元，占营业收入的 10.53%。COWIN DST研发费用占营业收入的比重维持在10%左右。
数据显示，COWIN DST近年来业绩表现不佳。2021年，COWIN DST的净利润高达8657.98万元，但皆是因为处置对外投资部分股权确认投资收益所得。公告显示，仅处置对外投资部分的收益就高达1.48亿元，若扣除投资收益，则2021年COWIN DST处于亏损状态。
对此，上交所在问询函中，要求炬光科技补充COWIN DST2021年处置部分股权的交易背景、交易对象、交易金额，以及是否与公司股东相关联等。
2022年上半年，COWIN DST实现营业收入4235.75万元，实现净利润-2615.56万元。在没有其他收益的助力下，公司处于亏损状态。
根据问询函要求，炬光科技需要补充COWIN DST所拥有的核心技术优势、应用场景及其市场竞争力，并说明其他公司是否同样掌握相关技术，还需要结合标的资产所拥有的核心技术，进一步说明该项收购的必要性和合理性，以及与标的资产将产生的协同效应。
此外，炬光科技需要说明COWIN DST技术先进却亏损的原因及合理性，并补充标的公司在手订单情况，并结标的公司业务开展情况、下游产品需求以及行业竞争情况等因素，说明标的公司未来是否存在持续亏损的可能。
2018年至2021年炬光科技净利润情况
问询函要求充分提示风险
值得注意的是，亏损的COWIN DST估值并不低。
截至2022年6月30日，COWIN DST股东权益为-7087.89万元，考虑到公司交易性金融负债中可转换债券以及可赎回可转换优先股转换后，标的公司股东权益3977.56 万元，评估增值率为789.15%，增值率较高。
面对如此高的增值率，炬光科技在收购公告中却未预计将形成的商誉金额，只是提示可能存在的商誉减值风险。
炬光科技表示，本次交易将形成非同一控制下企业合并，在公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉，在未来经营中，可能存在标的公司因经营未达收益预期，从而需要计提减值损失影响公司当期损益的情形。
其实，此前炬光科技的收购已积累了一定的商誉压力。2017年，炬光科技收购了德国LIMO，2018年7月收购域视光电。截至2022年6月底，公司的商誉为7184万元。
在2021年报中，该公司表示，若未来激光剥离光学系统的销售情况不及商誉减值测试中的预测数据，或 LIMO Display的生产经营环境或所处市场环境发生重大不利变化，则可能导致光学系统产品线资产组商誉减值。
对此次收购COWIN DST，问询函指出，需要公司在假设收购标的100%股权的情况下，预计该交易将产生的商誉金额，并结合标的公司未来关键财务指标的依据和来源，说明未来收不标的所形成的商誉是否存在较大减值风险。