来源 :有连云2022-12-14
2022年12月14日，威高骨科(688161.SH)发布关于收到上海证券交易所问询函的公告。
2022年12月14日，公司披露《关于股权收购暨关联交易、开展新业务的公告》称，拟以现金方式购买关联方威高生物科技、威高富森、威高医疗影像和威高齐全持有的山东威高新生医疗器械有限公司(以下称“标的公司”或“新生医疗”)100%股权，交易金额为103,000万元。
经事后审核，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第14.1.1条，上交所要求公司就如下信息予以说明并补充披露。
公告披露，标的公司股东全部权益在2022年10月31日市场评估价值为103,360.31万元，净资产增值率为728.05%。
上交所要求公司：(1)结合标的公司的主要产品、核心技术、市场规模及市场占有率、核心竞争力等角度，详细论证本次投资净资产增值率较高的原因，本次投资的必要性、合理性和价格公允性，以及相关交易对公司的影响(;2)公告披露，可比交易中相关公司的静态市盈率平均值为29.44倍、动态市盈率平均值为23.22倍，标的公司静态市盈率低于可比交易的平均水平，动态市盈率与可比交易无明显差异。
同时要求公司结合主营业务及主要产品的具体情况，说明可比交易中标的公司与本次投资标的公司新生医疗是否具有可比性，选择相关公司作为可比公司的原因。
公告披露，标的公司的两款产品可以应用于骨科手术，帮助患者加速康复，与你公司原有产品形成协同效应，你公司可以对自身覆盖的终端医院进行挖潜，提升两款产品在骨科手术的渗透率。
上交所要求公司：(1)结合标的资产的核心技术，详细说明公司与标的公司协同效应的具体体现，以及与标的公司在技术、业务、人员等方面的整合计划。(2)说明你公司选择在当前时点收购标的公司的原因及主要考虑，并说明本次投资是否存在向关联方输送利益、损害上市公司及公众投资者利益的情形。
公告披露，标的公司主要从事富血小板血浆(PRP)制备用套装和封闭创伤负压引流套装的研发、生产和销售业务。上交所要求公司：(1)补充披露标的公司的主要产品、毛利率、技术路径和核心参数情况，并说明标的公司主要产品涉及的专利情况、技术优势和核心竞争力;(2)补充披露标的公司主要产品的销售情况、入院情况和纳入医保情况;(3)说明PRP制备用套装和封闭创伤负压引流套装行业的当前市场规模和竞争格局，并说明标的公司的行业地位、市场占有率以及未来发展空间。
公告披露，截至2022年10月31日，标的公司共取得8项医疗器械注册证和5项实用专利，共有研发人员15人。
上交所要求公司：(1)说明标的公司专利数量较少的原因，并说明标的公司的核心技术来源和技术壁垒;(2)结合年龄、学历、主要从业经历等，说明标的公司的核心技术团队人员情况以及标的公司的研发能力;(3)结合最近三年标的公司的研发投入和主要产品技术优势、市场占有率等，说明标的公司是否具有科创属性，本次交易是否有利于提高公司的科创属性。
公告披露，标的公司2022年1-10月和2021年销售费用分别为9,349.38万元和9,536.59万元，占标的公司同期营业收入的比例分别为54.44%和53.84%。其中，2022年1-10月和2021年商务服务费分别为6,713.89万元和6,818.31万元，占同期销售费用的比例分别为71.81%和71.50%。
上交所要求公司：(1)补充披露商务服务费的主要构成和支付对象情况，相关商务服务活动及商务服务费的合法合规性;(2)结合同行业公司情况，说明标的公司销售费用率较高的合理性。
上交所要求公司于2022年12月15日披露本问询函，并于2022年12月22日之前披露回复内容。上交所要求公司独立董事、保荐机构华泰联合证券有限责任公司及保荐代表人就上述问题进行核查并逐项发表意见。