2019年12月24日证监会公告，同意优刻得科技股份有限公司科创板IPO注册，12月30日上海证券交易所正式公布《优刻得首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书》，并确定于2020年1月8日进行申购。
至此历时整整8个月的上市之路终于宣告完结，“优刻得”上市之路可谓几经波折，IPO时间比其它科创板上市企业长了几倍，途中历经4次往返询问，也体现出上交所对于优刻得的格外关注，其间甚至传出优刻得发行上市“难产”的消息。
如此波折的原因不仅因为优刻得是我国“公有云第一股”，更是因为其是我国科创板设置差异表决权安排后第一股，优刻得的顺利上市可谓意义非凡，宣告着差异化表决制度在我国的正式运行。
“优刻得”差异化表决安排设置情况
“优刻得”是国内领先的第三方云计算服务平台，由创始人季昕华、莫显峰、华琨于2012年3月16日成立。
在中国云市场中占有一定份额，2018年营收11.87亿元，2016年以来复合增速高达51.63%。优刻得发展过程中的多轮融资已经使得3位创始人的股权比例不足30%，这种情况下公司要继续投入研发，创始人要掌握公司控制权，不同投票权架构的需求跟科创板不谋而合。
2019年3月17日，股东大会表决通过《关于<优刻得科技股份有限公司关于设置特别表决权股份的方案>的议案》，并修改公司章程，设置特别表决权。
三位共同实际控制人持有A类股份每股拥有的表决权数量是其他股东（包括本次公开发行对象）所持有的B类股份每股拥有的表决权的5倍。
“优刻得”差异化表决安排问询分析
“优刻得”作为科创板放开“同股不同权”限制后首家采取差异化表决权安排申请上市的企业，吸引了市场的目光，也成为科创板同股不同权第一股的热门。
2019年9月27日“优刻得”获得上交所上市委通过，10月8日提交科创版注册申请，截止12月8日已经两个月过去，“优刻得”注册申请仍未生效，仍处于证监会“进一步问询”的状态，这个节奏明显慢于其他的科创板企业，一时间关于优刻得科创板“难产”的消息也备受市场关注。
截止12月底优刻得历经四轮问询成功上市，而其中关于表决权差异安排的问题属于交易所重要问询内容。优刻得作为科创板“同股不同权”的第一股，具有典型意义和参考价值，也是未来实务中的关键样本之一。
根据上交所关于“优刻得”四轮审核的询问函，可以明确上交所对在科创板发行上市且具有表决权差异安排的企业会对以下几个方面进行重点关注：
1、发行人表决权差异安排的合法性；
2、差异化表决安排是否能够稳定有效运行；
3、差异表决安排的设置是否合理；
4、特别表决权持有人是否适格；
5、表决权差异设置与中小股东利益保护。
（一）发行人表决权差异安排是否具备合法性
我国科创板设置差异化安排，存在一个合法性依据推理演绎问题。
上交所首轮问询就重点关注了“优刻得”表决权差异安排的合法性，其法律意见书回复中首先对主要依据的法律法规做了梳理：
首先，明确提出允许科技企业实行“同股不同权”治理结构；
其次，针对科创企业“同股不同权”治理结构制定相关规则；
再次，“优刻得”经过保荐机构评估并出具《专项意见》，详细披露关于“优刻得”科创定位的核查过程、依据和结论。
最后，“优刻得”的预估市值不低于50亿人民币且设置表决权差异安排前发行人最近一年的营业收入不低于人民币5亿元，完全符合《科创板上市规则》关于上市条件的规定，该公司差异化表决安排设置具备合法性。
“优刻得”首次对“同股不同权”合法性进行论证，该论证表述受到了上交所审核委员会的肯定，也为后续企业相关问询提供了借鉴模板。
（二）发行人表决权差异安排是否稳定、有效
关于表决权差异安排设置时间较短，能否运行稳定、有效的问题，上交所在第一轮和第二轮问询中都有提到，通过对“优刻得”两轮回复函的分析，了解其第一轮问询回复有何不足之处？
上交所对表决权差异安排运行情况的审核程度如何？其他企业如果需要采取表决权差异安排上市需要提前多久设置特别表决权为宜？
在第一轮问询回复中“优刻得”表示，经保荐机构、发行人律师核查，公司于2019年3月17日设置特别表决权前的最近2年内，三名实际控制人季昕华、莫显峰及华琨共同对公司的业务经营及发展起到决定性的作用。
在公司层面合计持股比例最高且一直处于控股地位，在发行人历届股东会/股东大会中均表决一致，且能够在公司层面共同决定董事会半数以上成员，并在历次董事选举上保持一致决策，并经过公司股东在《公司章程》中确定为发行人的共同实际控制人，因此最近两年内发行人持续且稳定地由季昕华、莫显峰及华琨共同进行控制。
因此，公司设置特别表决权，允许季昕华、莫显峰及华琨增加其在公司层面的表决权，是对由季昕华、莫显峰及华琨持续、稳定地对发行人形成共同控制关系的进一步加强，季昕华、莫显峰及华琨对发行人的共同控制权继续稳定、有效。
对于上述理由上交所认为不够充分，在二轮问询中要求优刻得做进一步的说明，“优刻得”在二轮问询回复中从五个方面解释了公司采取表决权差异安排可以做到稳定、有效运行。分别为：
（1）“优刻得”在红筹框架下曾经设置特别表决权，并稳定、有效运行了18个月；
（2）公司历次股东（大）会决议均获得一致通过，投资人股东充分认可共同实际控制人对公司的治理安排，本次设置特别表决权是对公司治理结构的进一步完善；
（3）公司历次董事会决议均获得一致通过，自公司特别表决权股权安排设置至今，公司董事会成员未发生变更，董事会治理结构稳定、有效；
（4）公司已将对公司治理产生重大影响的股东大会决议事项依法设为特别表决权安排的例外，以保证持有普通表决权的股东充分参与公司治理；
（5）实际控制人签署一致行动人协议及其补充协议及作出锁定承诺以保证公司治理的稳定。
通过对比可以发现二轮回复解释得更为详细，明确列出的事实理由更为充分，新增说明公司曾经在红筹框架下就采取过特别表决权结构，而且运行良好，公司股东对特别表决权的运行并不陌生，而且公司实际控制权人之间一直配合良好，并且为了增强公司治理结构的稳定，实际控制人之间新增签署一致行动人协议。
（三）境内外表决权差异安排不同的原因
“优刻得”2013年曾为境外上市搭建了红筹架构，2016年因回归A股考虑进行了拆解。科创板申请上市时优刻得设置了5倍表决权差异安排，上交所要求发行人结合优刻得（开曼）特别表决权设置以来的运行情况、具体的比例、公司治理、运行情况等进行说明。
首轮问询中发行人主要说明情况如下：
1、优刻得（开曼）设置特别表决权期间的多次董事会及股东会表决结果都是全体表决通过，说明设置特别表决权后公司经营情况正常有序，内部治理结构运行良好；
2、本次设置的表决权比例高于优刻得（开曼）的主要原因在于公司终止红筹架构后又经历多轮融资，三名共同控制人的直接持有权益已经下降为已发行表决权股份的26.8347%，按照每份特别表决权对应5份普通表决权股份进行设置，三名实际控制人的表决权比例为64.71%，基本与优刻得（开曼）曾经的表决权情况保持一致，有利于增强股权结构的稳定性、具有合理性。
上交所在二轮问询中要求优刻得针对本次特别表决权安排与优刻得（开曼）的差异再做进一步说明，发行在首轮回复的基础上针对优刻得5倍表决权差异的设置，进行了测算和分析结果展示。
根据测算结果可以明确5份的设置是实际控制人通过表决权差异化设置的最低要求，同时也一定程度上延续了公司的治理安排，经全体股权协商，本次特别表决权安排具有商业合理性。
（四）特别表决权持有人的必要性和合理性
表决权差异安排有其风险性，所以上交所在首轮问询中便要求优刻得对季昕华、莫显峰、华琨持有特别表决权的必要性和合理性进行说明。
发行人给出的理由如下：
1、三名共同控制人分别为CEO负责公司经营管理、首席技术官领导公司技术团队以及首席运营官领导公司运营团队，上述人员在公司发展过程中起着关键作用，所以进一步稳定三位共同控制人的控制权是优刻得持续、稳定发展的必要要求；
2、上市融资后，季昕华、莫显峰、华琨的共同控制权降低，特别表决权的设置可以缓解融资对共同控制权稀释影响的现实需要。
这一点我国科创板相较于美国纳斯达克的要求就明显严格许多，Facebook的招股说明书中关于表决权差异安排的理由仅说明是了防止恶意收购，但是在敌意收购并不普遍的中国，更需要解释公司采取特别表决权的合理性和必要性，一般需要说明特别表决权股东对公司发展的重要性，此外需要回溯公司历史发展严格与表决权的形成过程进行判断。
（五）公司两年内控制权是否稳定
上交所在问询中要求优刻得结合其表决权的历次变更，进一步说明其控制权在最近两年内是否处于稳定状态。
“优刻得”在问询回答中详细回答了其设置特别表决权前两年的实际控制人所持的表决权变化，并表示三名实际控制人在发行层面一直处于控股地位，享有的表决权足以对发行人股东会/股东大会的决议产生重大影响，能够实际管理和控制发行人。
通过对上交所的问询分析可以看出对于采取表决权差异安排的企业，对于控制人的控制权稳定程度有一定的要求，一般情况下是要求其近两年的实际控制人表决权比例不宜有大的变动，因为在表决权差异设置的情况下。
实际控制人掌握绝对控制权必须是对公司发展有重要影响，伴随公司一路成长的人。
（六）表决权差异设置与中小股东利益保障安排
首先，从整个体系设置上来看，《优刻得招股说明书》从三个方面对中小股东利益进行保障，由重大事项提示，公司治理与独立性以及投资者保护三个部分共同构成了投资者利益保护的整体架构。
其次，通过各项细节措施，提升了科创板整体投资者保护力度。
如：重大事项提示中明确差异化表决权设置的具体时间，设置前后比例以及特别表决权对股东大会议案的影响，对中小股东权益会产生那些具体影响等；保护中小股东利益具体措施中要求充分保障中小股东分红权益，设置独立董事关注中小股东的合法权益，拓宽投资者的各项沟通渠道等措施。
最后，《优刻得公司章程》对特别投票权股进行了多种限制，例如：对特别表决权股表决事项进行了显示股东大会审议影响中小投资者利益重大事项事，对中小投资者表决应当单独计票，且单独计票结果应当及时公开披露。
此外招股说明投资者保护一节中实际控制人、董监高及核心技术人员、发行前持股5%以上的股东等共同作出承诺、未能履行承诺的约束措施以及处罚履行条件的承诺事项的履行情况的，将自愿延长股份锁定期以及履行减持意向承诺。