来源 :界面2022-06-07
先惠技术6月7日公告，收到上交所对公司重大资产重组报告书草案问询函，被追问评估预测、商誉、客户、业务、财务、科创板定位与协同效应等20个问题。
其中，报告书披露，2020年至2021年，标的公司营业收入分别为41,433.34万元、90,419.38万元。2022年至2024年，预测收入为102,009.15万元、115,268.85万元、129,411.42万元，增长率分别为12.82%、13.00%和12.27%，但业绩承诺期过后，2025年至2026年预测收入增长率分别为33.82%、18.58%，增长幅度较大。预测过程中，根据标的公司的订单数量和销售价格预测收入。问询函要求公司结合下游市场需求、宁德时代相关产品的扩产计划、标的公司在手订单、收入确认时点等，补充披露标的公司业绩增长的可持续性，业绩承诺期满后收入增幅较业绩承诺期变动较大的原因及合理性；结合宁德时代相关产品的扩产周期、其他供应商的产品布局、标的公司的产线建设，补充披露凯利宜宾侧板3业务2025年销量大幅增加的原因及合理性、预测依据是否充分；结合定价方式、标的公司的议价能力，分析各类产品销售价格的变动风险，及收入预测如何考虑。
报告书还披露，业绩承诺方承诺标的公司2022-2024年度净利润分别不低于1.5亿元、1.6亿元和1.7亿元，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；补偿义务人为标的公司董事长、实控人石增辉，其获得对价3.36亿元，占总对价 8.16亿元的比例为41.18%。同时，本次交易设置了不同的业绩补偿机制，但未在业绩补偿期末设置减值测试和补偿的条款。问询函要求公司说明仅由石增辉承担补偿义务的原因，能否有效覆盖标的公司估值较高的风险，能否充分、有效保障上市公司和中小股东权益，并结合其财务状况等分析其履约能力，以及相关履约保障措施；补充说明在标的公司承诺期间任一年度实际净利润均不低于当年度承诺净利润80%且累计实际净利润不低于累计承诺净利润80%时，仅对利润差额进行补偿而未采取对价补偿的合理性，是否存在不当利益倾斜或输送；说明本次交易未设置减值测试和补偿的合理性，是否有利于保护公司和中小股东利益。