近日，上海皓元医药股份有限公司（以下简称“皓元医药”）公告，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获上交所科创板并购重组委（以下简称“并购重组委”）暂缓审议。
根据此前公告，标的公司药源药物化学（上海）有限公司（以下简称“药源药物”）是一家为新药开发者提供原料药和制剂药学研究、注册及生产一站式药学服务的高新技术企业。皓元医药将通过发行股份及支付现金方式购买WANG YUAN（王元）、上海源盟、上海源黎和宁波九胜持有的药源药物100.00%股权。最终交易价格为4.1亿元，合计现金支付金额为1.47亿元。此外，皓元医药拟向公司控股股东安戌信息发行股份募集配套资金不超过5000万元。此次收购首例符合《科创板重组审核规则》中“小额快速”重组审核条件的交易。
并购重组委对业绩承诺补偿、标的公司估值定价、业绩持续增长预测等多个问题进行现场问询，并要求独立财务顾问和经办会计师就标的公司关于主要客户的背景及交易真实性的信息披露是否充分、准确、完整等多项问题发表明确核查意见。
就本次收购将如何继续推进等问题，《中国经营报》记者致函致电皓元医药，皓元医药方面表示，公司一直积极推进药源药物收购工作，正在积极落实上海证券交易所科创板并购重组委的有关问题。收购药源药物完成后，公司将保持药源药物核心团队的稳定性、业务层面的自主性和灵活性，在确保公司治理规范性的前提下，加强与管理层的沟通与日常交流，力争最大程度实现双方在企业文化、团队管理等各方面的高效整合，将两家公司的协同效应发挥充分。
六倍评估增值
皓元医药本次收购或显一波三折。2022年7月14日，皓元医药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次交易”）的申请获得上海证券交易所受理。此后，皓元医药为本次交易聘请的资产评估机构中水致远资产评估有限公司被中国证监会立案调查，根据有关规定，上交所于7月29日中止本次交易审查。皓元医药公告显示，8月30日，公司收到上交所通知同意恢复对公司本次交易的审核。
皓元医药方面表示，公司是国内小分子药物研发、生产领域为数不多的前端、后端一体化企业，主要产品和服务贯穿药物活性成分的研发阶段和生产阶段。半年报显示，2022年上半年，公司实现营业收入6.2亿元，同比增长36.5%；实现净利润1.2亿元，同比增长22.5%。
根据公告，截至评估基准日2021年12月31日，药源药物100.00%股权的评估值为4.12亿元，较药源药物经审计的净资产账面值评估增值3.55亿元，增值率为620.34%。经审计，药源药物资产总额1.30亿元，资产净额5716.74万元，营业收入8258.05万元。按照《科创板重组审核规则》的相关规定，本次交易符合“小额快速”审核条件。
皓元医药方面表示，为保障中小投资者利益，本次收购公司聘请具有证券、期货相关业务资格的审计、评估机构中水致远资产评估有限公司对药源药物进行审计、评估，确保收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事对药源药物资产的评估假设前提合理性以及定价公允性等发表独立意见，董事会对评估合理性以及定价公允性等进行分析。公司认为本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价具有公允性。
就收购事项对公司现金流的影响，皓元医药方面表示，目前公司经营状况良好，财务结构安全稳健，现金流充足，为各项产能建设及药源药物收购提供了有力保障。药源药物收购完成后，公司与药源药物能够在技术平台建设、研发技术团队组建、市场拓展以及公司治理等方面充分发挥协同效应，公司将逐步成为“中间体-原料药-制剂”一体化综合服务商，进一步增强公司在制剂CDMO领域的竞争实力以及科技创新能力，经营规模进一步扩大。
仍需落实标的公司信息
现场问询时，并购重组委要求皓元医药就业绩承诺补偿义务人向上市公司补偿的全部金额不超过所获交易对价税后净额的原因及合理性等多个问题发表明确意见。
公告显示，皓元医药需进一步落实事项包括以下三项：
第一，结合标的公司在受到疫情影响下仍然完成2022年预测业绩一半的情况，分析标的公司是否存在通过签订补充协议等方式加快确认药学研究项目收入的情形。第二，结合标的公司主要人员的专业工作经历，分析标的公司历史业绩和客户群体变化的原因，说明标的公司与主要客户建立合作关系的方式，分析该等主要客户群体与重大资产重组报告书所称“国内外领先的生物技术和大型制药公司”之描述是否一致。第三，分析在疫情持续影响、国际贸易环境不确定性加大的背景下，标的公司关于业绩持续增长直至2026年的预测是否谨慎、合理，标的公司关于主要客户的背景及交易真实性的信息披露是否充分、准确、完整。
根据皓元医药公告，WANG YUAN（王元）、上海源盟以及上海源黎为本次交易业绩承诺方，考虑到新冠肺炎疫情对标的公司2022年度生产经营的影响情况，药源药物100%股权的交易价格由4.2亿元调整为4.1亿元，2022年度承诺净利润下调500.00万元，业绩承诺期内累计承诺净利润金额由8400.00万元相应调整为7900.00万元。业绩承诺方承诺标的公司2022年度、2023年度和2024年度净利润将分别不低于1500.00万元、2600.00万元、3800.00万元。
若收购后未能完成业绩承诺，上市公司将如何保障中小投资者利益？对此，皓元医药方面表示，本次收购考虑所得税对本次交易补偿金额的影响，公司与交易对方充分协商，考虑交易对方可获得并实际能够支配的交易对价为税后净额，同时也参考了有关案例，最终确定按照交易对价的税后净额作为补偿上限。
根据交易协议的约定，补偿义务人取得股份对价占总对价的比例为60.87%，与同类交易案例相比，补偿义务人在本次交易中获得的股份对价占交易总价的比例处于较高水平。补偿义务人以其在本次交易中获得交易对价的税后净额为限参与业绩补偿，且相对于股份对价，仍存在补偿义务人无法履行现金补偿的风险。因此，公司在交易报告书“重大风险提示”章节，就补偿义务人可补偿资产占交易总价的比重不足100%，进行了风险提示。因此公司能够较好地保护上市公司及中小股东利益。
对于行业未来的发展，皓元医药表示，近年来，全球医药市场呈现持续增长态势。随着新药研发成本不断提高、回报率不断降低，促进了制药产业链的专业分工，推动了包括CRO、CDMO等医药外包服务市场规模不断扩大。与国外市场集中度较高不同，国内CRO和CDMO行业发展时间较短，行业整体呈现多、小、散的格局。由于我国拥有全球最多的化工及制药相关专业人才储备以及相对低廉的人力成本等优势，国内CRO及CDMO行业市场将保持强劲发展劲头。收购完成后，在公司整合下药源药物将进一步扩大业务规模，提升市场竞争力和持续盈利能力。
此外皓元医药方面表示，公司未来坚持产业化、全球化和品牌化的发展战略。产业化方面，公司在持续加强自有产能建设，尤其是后端产能方面，积极建设原料药和中间体工厂；为把公司产业链条向后延伸，除收购药源药物100%股权之外，公司也一直保持对市场机会的关注，积极寻找与公司发展战略比较契合、有价值的优质项目和标的，未来不排除对一些合适项目进行参股或并购。