上交所网站日前公布《关于嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司2022年业绩快报更正暨资产减值风险、补充确认关联交易等有关事项的问询函》（上证科创公函【上证科创公函【2023】0048号），2023年3月18日，嘉必优生物技术(武汉)股份有限公司（简称“嘉必优”，688089.SH）披露《2022年度业绩快报更正暨资产减值风险提示公告》公告。
公司因参股公司澳大利亚法玛科营养有限公司（以下简称“法玛科”）存在破产风险，公司就法玛科投资事项及相关债权进行计提减值，该事项将导致公司2022年归母净利润下降50.37%。公司现因对参股公司法玛科计提减值准备而发生财务数据修正如下，财务数据未经会计师事务所审计，具体以公司披露的2022年年度报告为准。
本次业绩修正因对参股公司法玛科计提资产减值准备及进一步计提应收账款坏账准备而发生，如法玛科进入破产程序，将对公司造成投资损失3268.97万元，债权损失1434.06万元，合计4703.03万元，考虑递延所得税后对利润表的影响为4487.92万元。
公司称，法玛科系公司参股公司，成立于2010年，注册地为澳大利亚悉尼市，经营范围为生产混合植物油粉、长链不饱和脂肪酸粉以及进行新型食品相关技术的研发，目前主要从事多不饱和脂肪酸的微胶囊包埋和油脂粉末化加工产品生产销售。2018年11月15日，公司经全资子公司嘉必优亚太对法玛科进行首次投资，投资金额价款共计306万美元，认购法玛科226667股股份；首次投资完成后，公司合计持有法玛科14.46%的股份。2021年6月21日，公司经全资子公司嘉必优亚太对法玛科进行增资，增资总金额370万美元，认购法玛科274074股股份，增资完成后，公司合计持有法玛科27.20%的股份。
此前，2月28日，公司披露的《2022年度业绩快报公告》显示，报告期内，公司实现营业收入4.33亿元，较上年同期增长23.44%；实现归属于母公司所有者的净利润1.09亿元，较上年同期减少15.47%；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润7415.33万元，较上年同期减少11.12%。报告期末，公司总资产为15.93亿元，较期初增长9.95%；归属于母公司的所有者权益为14.65亿元，较期初增长6.08%。
科创板公司管理部对上述事项表示关注，并指出，公告披露，公司分别于2018年、2020年、2021年及2022年向法玛科支付投资款，目前持有法玛科27.20%股份。公司第二次投资主要是基于法玛科泰国工厂建设符合预期，且在客户开发方面取得重要进展，已经获得全球知名客户如帝斯曼、达能等公司合格供应商认证，并与部分客户签署供货订单。请公司：1、补充披露法玛科的主营业务构成、主要产品、核心技术等基本情况，以及2018年公司参股以来法玛科的主要财务数据。2、补充披露公司此前获悉法玛科泰国工厂建设、获得合格供应商认证以及订单签署等信息的渠道及可靠性，以及相关事项的最新进展，如发生重大变化，请披露短期内发生重大变化的原因。3、补充披露公司于2021-2022年追加投资时的决策依据、决策人及决策程序，是否符合公司章程等规范性文件要求。4、补充披露法玛科的股东、董事及高管情况，是否与公司控股股东、董监高、主要客户或供应商之间存在关联关系或业务往来。5、结合2018年以来法玛科的经营情况、财务数据等，说明公司前期未就对法玛科的长期股权投资计提资产减值准备是否符合《企业会计准则》的相关规定。请公司年审会计师核查并发表明确意见。
此外，上交所还对公司与法玛科业务往来是否存在资金占用或财务资助情形，是否存在损害上市公司利益的情形、关于预付账款是否存在利益输送等事项提出问询，要求公司收到问询函后立即披露，并于2023年3月24日之前披露回复内容。
据嘉必优上市公告书，公司于2019年12月19日在上交所科创板上市，公开发行A股股数3000.00万股，发行价格23.90元/股，战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量324.40万股，其中保荐机构国泰君安全资子公司国泰君安证裕投资有限公司获得配售股票数量为150.00万股，公司高级管理人员与核心员工专项资产管理计划国泰君安君享科创板嘉必优1号战略配售集合资产管理计划获得配售股票数量为174.40万股。保荐代表人为周聪、许磊。
公司发行募集资金总额为71700万元；扣除发行费用后，募集资金净额为64832.61万元。公司发行费用（不含税）总额为6867.39万元，其中国泰君安获得保荐及承销费用5335.85万元。
据公司2019年12月16日披露的招股书，公司拟募集资金54463.90万元，分别用于微生物油脂扩建二期工程项目、多不饱和脂肪酸油脂微胶囊生产线扩建项目、研发中心建设项目。
据澎湃新闻报道，嘉必优2022年业绩发布18天后变脸，净利润腰斩。2023年2月27日嘉必优发布2022年度业绩快报，归属于上市公司股东的净利润约1.09亿元，同比减少15.47%；据3月17日晚间公告，嘉必优2022年营业总收入较修正前不变，营业利润由9728.52万元修正为5025.49万元，上年同期为1.17亿元，修正后较上年同期下跌57.10%。
以下为原文：
上海证券交易所
上证科创公函【上证科创公函【2023】0048号
关于嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司2022年业绩快报更正暨资产减值风险、补充确认关联交易等有关事项的问询函
2023年3月18日，你公司披露《2022年度业绩快报更正暨资产减值风险提示公告》等公告称，因参股公司澳大利亚法玛科营养有限公司（以下简称“法玛科”）存在破产风险，你公司就法玛科投资事项及相关债权进行计提减值，该事项将导致公司2022年归母净利润下降50.37%。经事后审核，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第14.1.1条，请你公司及相关中介机构核实并披露以下事项：
一、关于投资事项。公告披露，公司分别于2018年、2020年、2021年及2022年向法玛科支付投资款，目前持有法玛科27.20%股份。公司第二次投资主要是基于法玛科泰国工厂建设符合预期，且在客户开发方面取得重要进展，已经获得全球知名客户如帝斯曼、达能等公司合格供应商认证，并与部分客户签署供货订单。请你公司：1、补充披露法玛科的主营业务构成、主要产品、核心技术等基本情况，以及2018年公司参股以来法玛科的主要财务数据。2、补充披露公司此前获悉法玛科泰国工厂建设、获得合格供应商认证以及订单签署等信息的渠道及可靠性，以及相关事项的最新进展，如发生重大变化，请披露短期内发生重大变化的原因。3、补充披露你公司于2021-2022年追加投资时的决策依据、决策人及决策程序，是否符合公司章程等规范性文件要求。4、补充披露法玛科的股东、董事及高管情况，是否与公司控股股东、董监高、主要客户或供应商之间存在关联关系或业务往来。5、结合2018年以来法玛科的经营情况、财务数据等，说明公司前期未就对法玛科的长期股权投资计提资产减值准备是否符合《企业会计准则》的相关规定。请你公司年审会计师核查并发表明确意见。
二、关于业务往来。根据公司披露的《2022年半年度报告》等相关公告，公司与法玛科联合研发推出鱼油粉产品，且公司将法玛科定位为公司粉剂海外代工厂。请你公司补充披露：1、公司上市以来与法玛科的历年交易情况，包括但不限于交易内容、交易金额、价格合理性等，以及对公司的销售收入占法玛科全部收入、鱼油粉收入的具体比例。2、结合行业惯例、产能供给等情况，说明公司产品由法玛科代工的商业必要性和合理性，以及公司对法玛科同时赊账销售、预付采购的合理性，是否存在资金占用或财务资助情形，是否存在损害上市公司利益的情形。
3、公司鱼油粉产品业务的经营现状，具体包括经营模式、收入规模、利润水平、主要客户及供应商等基本信息，并说明公司开展鱼油粉业务的具体商业考虑。
三、关于预付账款。公告披露，截至2022年12月31日，公司对法玛科的预付款项余额为1,051.12万元。请你公司补充披露：1、你公司与法玛科之间的预付款项支付政策、预付款项具体形成原因及账龄，并结合玛法科近年来的财务状况、信用情况、产品交付能力以及鱼油粉行业产能情况等，补充说明你公司向法玛科支付大额预付款的原因及合理性，是否符合行业惯例，是否存在利益输送。2、你公司前期未就上述预付账款计提减值准备的主要依据和合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定。请你公司年审会计师核查并发表明确意见。
四、关于应收账款。公告披露，截至2022年12月31日，公司对法玛科的应收账款余额为1,515.65万元。请你公司：1、补充披露上述应收账款的形成原因、逾期情况、账龄分布和公司已采取的催收措施等，说明在前期应收账款尚未收回的情况下，公司继续向法玛科赊账销售的原因及合理性。2、结合法玛科的资金流、账款逾期、偿债能力等情况，补充披露公司前期对相关应收账款仅按账龄法计提坏账准备的原因及依据，前期坏账准备计提是否充分。请你公司年审会计师核查并发表明确意见。
五、关于本次会计处理。公告披露，本次事项为资产负债表日后事项，经与年审会计师沟通，按照现有法律法规要求，应对公司2022年度财务报表进行及时调整。请你公司：1、对照《企业会计准则第29号——资产负债表日后事项》相关规定，说明公司将本次事项作为资产负债表日后调整事项的具体依据，相关会计处理是否合规谨慎。请年审会计师发表明确意见。2、针对公司对法玛科的应收账款、预付款项、投资款等，结合法玛科的主要资产情况等，补充披露公司是否已采取必要的催收措施，以及其他拟采取的保障上市公司权益的具体措施及可行性。
六、关于补充确认关联交易。根据公司披露的《关于补充确认关联交易的公告》，公司于2021年9月对法玛科增资370万美元，因交易发生时公司未能识别，未及时履行关联交易审议和披露程序。请你公司补充披露前次未能及时识别该增资为关联交易的具体原因，自查并说明公司相关内控制度是否健全、是否有效执行，以及拟采取的整改措施。
七、根据你公司持续督导机构国泰君安证券股份有限公司出具的《关于嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司2021年度持续督导跟踪报告》，嘉必优执行的《公司章程》、三会议事规则等相关制度的履行情况，均符合相关法规要求；嘉必优的内控制度符合相关法规要求，可以保证公司的规范运行。请你公司持续督导机构：1、详细说明就公司关联交易、三会运作事项已履行的督导工作情况，包括核查方式、核查过程等。2、结合公司补充确认关联交易一事，说明前期持续督导跟踪报告中发表的意见是否审慎、准确，是否存在持续督导履职不到位的情形，以及拟采取的整改措施。请你公司独立董、持续督导机构就问题一至六逐项发表意。
请你公司收到本问询函后立即披露，并于2023年3月24日之前披露回复内容。
上海证券交易所科创板公司管理部
二〇二三年三月十七日