证券代码：688083 证券简称：中望软件公告编号：2022-002 广州中望龙腾软件股份有限公司对外投资设立合资公司的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：投资标的名称：广州中望建筑科技有限公司(最终名称以公司登记部门核准的名称为准，以下简称“合资公司”)。投资金额：广州中望龙腾软件股份有限公司(以下简称“中望软件”或“公司”)拟与深圳市华阳国际工程设计股份有限公司(以下简称“华阳国际”)设立合资公司。合资公司注册资本为人民币 5,000 万元，其中中望软件拟使用自有资金出资 3,500 万元，占注册资本总额的 70%。
相关风险提示：截止本公告披露之日，合资公司尚未设立，合资公司的设立尚需当地行政主管部门审核或备案，公司与其他方共同出资设立公司，未来可能面临行业政策变化、市场环境、营运管理等方面因素的影响，公司的投资收益存在不确定性。公司将进一步强化投后工作，持续关注合资公司的经营状况及管理成果，积极防范应对和控制上述风险。
一、对外投资概述(一)对外投资的基本情况中望软件与华阳国际于 2022 年 2 月 17 日签订《关于成立合资公司之合资协议》，拟共同出资设立合资公司，开展“国产 BIM(建筑信息模型)产品研发和软件销售”业务。合资公司注册资本为人民币 5,000 万元，其中中望软件以货币出资 3,500 万元，占注册资本总额的 70%，华阳国际以货币出资 1,500 万元，占注册资本总额的 30%。(二)对外投资的决策与审批程序根据《广州中望龙腾软件股份有限公司章程》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，本次中望软件对外投资设立合资公司，该事项已由公司总经理办公会审议通过，无需提交董事会审议。(三)本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组情形。
二、投资协议主体的基本情况(一)深圳市华阳国际工程设计股份有限公司的基本情况公司名称深圳市华阳国际工程设计股份有限公司公司类型股份有限公司(股票代码：002949)法定代表人唐崇武注册资本 19,603 万元人民币成立日期 1993 年 8 月 9 日企业地址深圳市龙华区民治街道北站社区汇隆商务中心 2 号楼 2618 工程设计及咨询;工程监理;项目管理;工程总承包经营范围及所需设备材料的采购和销售;兴办实业(具体项目另行申报);经营进出口业务。项目 2020 年度最近一个会计年度的总资产 275,346.48 主要财务数据(人民币净资产 144,619.92 万元)营业收入 189,409.38 净利润 19,119.57 交易对方是否为失信否被执行人交易对方与上市公司之间存在产权、业务、与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人资产、债权债务、人员员等方面的其他关系等方面的其他关系的说明
三、投资标的基本情况企业名称广州中望建筑科技有限公司经营范围软件开发;业务培训(不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训);教育咨询服务(不含涉许可审批的教育培训活动);信息技术咨询服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;计算机软硬件及辅助设备零售;软件销售;货物进出口;技术进出口(最终以中国工商登记机关核准的经营范围为准)。注册地址广东省广州市注册资本 5,000 万元人民币出资方式货币
四、对外投资合同的主要内容 1、出资缴付各股东以货币形式共同出资设立合资公司，注册资本为人民币 5,000 万元整。合资公司设立后，各股东在注册资本中的认缴出资额及在公司中的持股比例如下：认缴出资额股东名称(人民币万元)持股比例广州中望龙腾软件股份有限公司 3,500 70%深圳市华阳国际工程设计股份有限公司 1,500 30%合计 5,000 100%各股东认缴出资额应在2022年4月30日前全部缴付并在合资公司的公司章程中予以明确。 2、业务经营合资公司设立后，主营业务为 BIM(建筑信息模型)软件研发与销售业务。 3、公司治理合资公司最高决策机构为股东会，下设董事会，不设监事会。合资公司设董事会，董事会成员 3 名。中望软件提名 2 名，华阳国际提名 1 名。设董事长 1 名，由中望软件提名的董事作为候选人，经董事会过半数选举产生。董事长是合资公司的法定代表人。合资公司不设置监事会，设监事 1 名，由中望软件委派人员担任。合资公司应设立管理团队。总经理、各副总经理、财务负责人列为合资公司“高级管理人员”。合资公司的管理团队应由总经理领导。高级管理人员以下的管理机构设置应由董事会决定。 4、违约责任本协议签署后，如因一方原因(如未提供相关设立文件等)导致合资公司未成功设立的，则该方应承担合资公司设立所发生的全部费用。由此导致他方损失的，还应承担由此而导致的损失。任一方不是由于不可抗力而不履行本协议或规定的义务，或严重违反本协议的规定，造成合资公司无法继续经营或无法实现本协议规定的经营目的，均视为违约，守约方除有权向违约方索赔外，还有权按本协议规定终止本协议。若双方仍同意继续经营，违约方应赔偿合资公司的经济损失。任何一方放弃追究一次或数次违约的行为并不剥夺该方终止本协议和/或对以后的任何违约行为要求损害赔偿的权利。如一方未能按时足额缴纳出资，自约定出资之日起满 30 天后，违约方还应向守约方支付差额部分按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率(LPR)中国人民银行公布的同期贷款利率计算的违约金，直至实缴完毕。 5、争议解决凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，任何一方有权将该争议提交至合资公司注册地仲裁委员会仲裁。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局性的，对双方均有约束力。
五、对外投资对公司的影响本次设立合资公司，依托中望软件在工业软件研发领域的优势，与华阳国际在建筑设计行业丰富的应用场景及应用软件研发的经验，共同开展 BIM(建筑信息模型)软件研发与销售业务。本次合作，双方公司将充分发挥各自优势，彼此赋能，有利于提升公司的研发能力，加快公司 BIM 应用软件的商业化进程，有助于提高公司市场竞争力。本次对外投资是公司进一步完善和提升产业发展布局的重要举措，符合公司总体发展战略要求，对公司的业务布局和产业协同具有一定的促进作用。本次对外投资项目以自有资金投入，是在保证主营业务正常发展的前提下作出的投资决策，不会对现有业务开展造成资金压力，不会影响生产经营活动的正常运行，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
六、对外投资的风险分析合资公司的设立尚需当地行政主管部门审核或备案，公司与其他方共同出资设立公司，未来可能面临行业政策变化、市场环境、营运管理等方面因素的影响，公司的投资收益存在不确定性。
公司将进一步强化投后工作，持续关注合资公司的经营状况及管理成果，积极防范应对和控制上述风险。特此公告。广州中望龙腾软件股份有限公司董事会 2022 年 02 月 18 日