德林海(688069):申港证券股份有限公司关于无锡德林海环保科技股份有限公司使用部分超募资金回购股

　　德林海(688069):申港证券股份有限公司关于无锡德林海环保科技股份有限公司使用部分超募资金回购股份的核查意见

时间：2022年04月07日 01:32:36中财网

　　原标题:德林海:申港证券股份有限公司关于无锡德林海环保科技股份有限公司使用部分超募资金回购股份的核查意见

　　

　　申港证券股份有限公司

　　关于无锡德林海环保科技股份有限公司

　　使用部分超募资金回购股份的核查意见

　　申港证券股份有限公司（以下简称“申港证券”、“保荐机构”）作为无锡德林海环保科技股份有限公司（以下简称“德林海”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件，对德林海使用部分超募资金回购股份的事项进行了核查，并发表如下意见：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意无锡德林海环保科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1319号），公司获准首次公开发行人民币普通股股票14,870,000股，每股发行价格67.20元，募集资金总额人民币999,264,000.00元，扣除发行费用69,521,099.68元（不含税），公司实际募集资金净额为人民币929,742,900.32元。上述募集资金已于 2020年7月17日全部到位，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金的到账情况进行了审验，并出具了验资报告（XYZH/2020SHA10203）。

　　二、本次使用部分超募资金回购公司股份的具体情况

　　（一）公司本次回购股份的目的和用途

　　基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，为增强投资者对公司的信心，维护广大投资者的利益，结合公司经营情况、业务发展前景、公司财务状况及未来的盈利能力，公司拟以超募资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，并在未来适宜时机将回购股份用于员工持股计划或股权激励，以进一步完善公司治理结构，构建公司长效激励与约束机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，确保公司长期经营目标的实现，促进公司稳定健康、可持续发展。

　　（二）拟回购股份的种类

　　公司发行的人民币普通股（A股）。

　　（三）拟回购股份的方式

　　集中竞价交易方式。

　　（四）回购期限

　　为自股东大会审议通过本次回购方案之日起12个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　1、如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

　　2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　3、公司不得在下列期间回购股份：

　　（1）上市公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；（2）上市公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

　　（3）自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

　　（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

　　（五）拟回购股份的用途、资金总额、数量、占公司总股本的比例

　　本次回购的股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，并在回购完成后三年内予以转让。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

　　回购资金总额：不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币6,000万元（含）。

　　回购股份数量：以公司目前总股本5,947万股为基础,按照本次回购金额上限人民币 6,000万元，回购价格上限 66.00元/股进行测算，本次回购数量为90.91万股，回购股份比例占公司总股本的 1.53%。按照本次回购金额下限人民币3,000万元，回购价格上限66.00元/股进行测算，本次回购数量为45.45万股，回购股份比例占公司总股本的0.76%。

　　

回购用途	拟回购数量（万股）	占公司总股本的比例（%）	拟回购资金总额（万元）	回购实施期限
用于员工持股计划或股权激励	45.45-90.91	0.76-1.53	3,000-6,000	自公司股东大会审议通过回购方案之日起 12个月内

本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

　　（六）本次回购价格

　　本次回购股份的价格不超过人民币66.00元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合二级市场股票价格确定。如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

　　（七）本次回购的资金总额及资金来源

　　本次回购的资金总额为不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币6,000万元（含），资金来源为公司超募资金。

　　关于公司募集资金存放及使用的具体内容详见 2021 年 8 月 19 日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2021 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2021-042）。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　公司本次回购股份的资金总额不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币6,000万元（含）。若按本次回购价格上限66.00元/股测算，假设本次回购股份用于员工持股计划或股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

　　

股份类别	本次回购前		按照回购金额上限回购后		按照回购金额下限回购后
	股份数量（股）	占总股本比例（%）	股份数量（股）	占总股本比例（%）	股份数量（股）	占总股本比例（%）
有限售条件流通股	23,595,238	39.68	24,504,329	41.20	24,049,783	40.44
无限售条件流通股	35,874,762	60.32	34,965,671	58.80	35,420,217	59.56
总股本	59,470,000	100.00	59,470,000	100.00	59,470,000	100.00

注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

　　（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　1、本次实施股份回购对公司日常经营影响较小，截至2021年12月31日（未经审计），公司总资产 183,539.69万元，归属于上市公司股东的净资产148,469.28万元，流动资产165,947.82万元。按照本次回购资金上限6,000万元测算，分别占上述财务数据的3.27%、4.04%、3.62%。根据本次回购方案，回购资金为超募资金，且将在回购期限内择机支付，具有一定弹性，结合公司未来的经营及研发规划，公司认为本次回购股份不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款；

　　2、本次实施股份回购对公司偿债能力影响较小，截至2021年12月31日（未经审计），公司整体资产负债率为 19.11%，本次回购股份资金来源于公司超募资金，对公司偿债能力不会产生重大影响；

　　3、本次回购股份拟用于公司员工持股计划或股权激励，有利于提升团队凝聚力、研发能力和公司核心竞争力，有利于提升未来公司经营业绩，促进公司长期、健康、可持续发展。股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，公司的股权分布情况仍符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

　　（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

　　1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规、规范性文件的有关规定，董事会会议表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定；

　　2、公司本次回购资金总额不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币6,000万元（含），拟用于本次回购的资金来源为公司超募资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位；

　　3、公司本次回购股份的实施，有利于维护公司和股东利益，有利于完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有利于促进公司健康可持续发展，公司本次股份回购具有必要性；

　　4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　综上，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具有可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益。

　　（十一）公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖公司股份,是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

　　公司控股股东、实际控制人、回购提议人、董事长胡明明先生在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的行为；不存在与本次回购方案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为；目前在回购期间无增持计划，后续如有增持计划，将按照相关规定及时履行披露义务；在回购期间无减持计划。

　　公司董事陈虹先生在董事会做出回购股份决议前 6个月内不存在买卖公司股份的行为；不存在与本次回购方案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为；目前在回购期间无减持计划，若后续有减持计划，将会在满足上市承诺要求的情况下按相关规定及时履行披露义务；在回购期间无增持计划。

　　除上述情况外，公司其他董监高在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的行为；不存在与本次回购方案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为；在回购期间无增减持计划。

　　（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况经公司发函确认，截至董事会通过本次回购方案决议之日：

　　公司董事、持股5%以上的股东陈虹先生，未来3个月、未来6个月目前没有减持计划，若后续有减持计划，将会在满足上市承诺要求的情况下按相关规定及时履行披露义务。

　　除上述情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人、其他持股5%以上股东在未来3个月、未来6个月不存在减持公司股份的计划。

　　（十三）提议人提议回购的相关情况

　　提议人系公司董事长、控股股东、实际控制人胡明明先生。2022年 4月 2日，提议人向公司董事会提议回购股份，其提议回购的原因和目的是基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，为增强投资者对公司的信心，维护广大投资者的利益，结合公司经营情况、业务发展前景、公司财务状况及未来的盈利能力等基础上，向公司董事会提议公司以超募资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，并在未来适宜时机将回购股份用于员工持股计划或股权激励，以进一步完善公司治理结构，构建公司长效激励与约束机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，确保公司长期经营目标的实现，促进公司稳定健康、可持续发展。

　　提议人在提议前6个月内不存在买卖公司股份的情况，目前在回购期间无增持计划，后续如有增持计划，将按照相关规定及时履行披露义务，在回购期间无减持计划。提议人承诺在审议本次股份回购事项的董事会和股东大会上将投赞成票。

　　（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购股份在未来适宜时机拟用于员工持股计划或股权激励，公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在发布股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让或者注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

　　（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生股份注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

　　（十六）办理本次回购股份事宜的具体授权安排

　　为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，提请股东大会授权董事会及公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

　　2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等； 3、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

　　4、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（若涉及）； 5、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

　　6、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　7、依据适用的法律、法规，监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

　　上述授权自公司股东大会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、回购方案的不确定风险

　　1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；

　　2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

　　3、公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；

　　4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、本次使用部分超募资金回购股份事项履行的程序

　　2022年4月5日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同时，公司独立董事对上述股份回购方案发表了明确的同意意见。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、保荐机构核查意见

　　申港证券认为：

　　公司本次使用部分超募资金回购股份不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且已经公司第二届董事会第十八次会议审议批准、独立董事发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，尚需提交公司股东大会审议，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》等相关法律法规的要求。公司本次使用部分超募资金回购股份充分考虑了公司经营情况、主营业务发展前景、公司财务状况以及未来的盈利能力等因素，有利于完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，促进公司健康可持续发展，符合公司和全体股东的利益。

　　综上所述，保荐机构对德林海使用部分超募资金回购股份事项无异议。