来源 :中国证券网2024-11-04
上海证券交易所近日发布《并购重组典型案例汇编》（简称“汇编”）。“沃尔德发行股份及支付现金购买拟IPO企业鑫金泉”作为正面案例入选。汇编认为，该案例属于产业并购，在选取标的、获取协同效应及方案中的业绩承诺与股份锁定安排、差异化对价安排、业绩考核指标设置等方面，对于上市公司实施产业并购，取得拟IPO企业控制权具有较强借鉴意义。
科创板上市公司沃尔德是国产高精刀具企业，鑫金泉同样从事中高端精密刀具，本拟通过IPO登陆资本市场，由于环境变化终止IPO。2022年，沃尔德发行股份及支付现金购买鑫金泉100%股权，交易价格约7亿元。通过本次并购，上市公司快速扩充自身产品线，并借助标的公司产品进一步扩大3C行业精密加工领域服务范围及行业布局。
汇编认为，本次交易属于上市公司向第三方发行股份购买资产，交易双方自主协商设置了业绩承诺。自愿协商设置业绩承诺的，可以结合标的公司业务特点自主选择营业收入、净利润、应收账款等财务指标，也可以选择核心技术人员留任、产品阶段性进展等非财务指标。
本次交易属于自愿分期解锁。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易的交易对方，如持有标的公司的股权时间已满12个月，则本次交易中以资产换取得的上市公司股份，法定锁定期为12个月。本案例中，主要交易对方张苏来、钟书进作为业绩承诺方，在业绩承诺期内分4期，分别按照10%、10%、40%、40%的比例解锁本次交易中所取得的股份，且解锁比例与业绩完成情况挂钩。
为更好鼓励交易对方积极运营标的资产，交易方案约定了超额业绩奖励机制，方案要求三项条件同时满足，即可实施业绩奖励。一是业绩承诺期内，鑫金泉完成业绩承诺；二是鑫金泉业绩承诺期内，4个会计年度经审计的经营活动产生的现金流量净额合计超过2亿元；三是鑫金泉截至2024年12月31日的应收账款净额占同期营业收入的比例不超过50%。
汇编认为，业绩奖励条件不仅要求账面利润，更对盈利质量提出了明确要求。如相关条件成就，则扣非归母超额完成的累计净利润的50%奖励给标的公司管理团队，但超额业绩奖励金额累计不得超过本次交易总价款的20%，既实现激励管理团队的目的，又能够较为有效地平衡标的资产和上市公司之间的利益。