来源 :经济参考网2022-02-17
沃尔德(688028.SH)2月17日公告，上交所审核机构对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。在问询函中，上交所重点关注了标的公司鑫金泉的具体情况，要求公司就交易原因、标的公司厂房及搬迁、协同效应及业务整合、交易方案等九方面问题做出详细说明。
公告显示，沃尔德本次交易拟通过发行股份及支付现金方式，向张苏来、钟书进等31个交易对方购买其所合计持有的鑫金泉100%股权，最终交易总价款为69650万元；并拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超过48695万元，用于本次交易现金对价、标的公司项目建设、上市公司补充流动资金和重组相关费用。本次交易构成关联交易和重大资产重组，不构成重组上市。
要求说明鑫金泉IPO终止相关细节
申请文件显示，2021年，标的公司曾进行IPO辅导并产生相关费用。对此，上交所要求沃尔德说明：标的公司终止推进IPO的具体原因；如因存在不符合IPO条件的相关情况，该情况是否已消除；如未消除，该情况对本次重组的影响及解决措施；以及标的公司IPO辅导过程进度及对应时间，2021年发生的因IPO辅导产生的第三方中介费用金额、对手方及主要内容。
根据申请文件，标的公司现有的厂房为租赁房产，租赁期限为2022.1.1至2023.12.31，因历史原因未能取得房屋产权证书，存在被拆除或不能正常使用风险。沃尔德本次配募拟投资鑫金泉精密刀具制造中心建设项目(一期)，项目建设期为2年，项目有助于打破目前产能不足的瓶颈，提高自动化水平；截至2021年9月30日，标的公司使用权资产-房屋建筑物原值为1468.66万元，账面价值1101.45万元。标的资产在惠州取得工业用地用于建设自有生产厂房，建成后标的资产生产经营将搬迁至该自有厂房，目前项目尚在建设中。
对此，上交所要求沃尔德说明：一是标的公司现有厂房的租赁起始时间，租赁合同主要内容及违约条款，是否存在需要提前搬离的风险以及应对安排；二是惠州自有厂房在建项目是否按照《固定资产投资项目节能审查办法》等规定取得节能审查机关出具的节能审查意见，截至目前该项目是否已履行全部必要的审批、备案等手续；三是惠州自有厂房建设项目的进展、预计建成时间及标的资产完成产能搬迁时间，如未能于租赁合同到期前建成投产，或在建成投产前租赁房产被拆除或无法正常使用，对标的资产生产经营的具体影响及有效应对措施；四是标的公司惠州厂区的规划产能及达产时间，是否涉及新增产能，若是，分析产能消化安排；五是深圳厂区向惠州厂区搬迁的成本、费用及资金来源，搬迁对公司生产经营的影响，是否涉及停工停产、供应商资质重新认证等；六是标的公司使用权资产的具体内容，原值的确认依据、年摊销金额。
上交所关注到，本次交易中，前海宜涛所持股份对应标的公司估值为6.3亿元，其他交易对方所持股份对应标的公司估值为7亿元；各交易对方接受现金支付比例不同，其中陈小花、李会香交易对价(4634万元)100%以现金支付。对此，上交所要求沃尔德说明：前海宜涛所持股份对应交易估值低10%的原因；陈小花、李会香交易对价均以现金支付的原因；并结合上市公司可支配现金流情况分析，若本次配募不及预期，上市公司就本次交易现金对价、重组费用、标的公司项目建设等的资金来源，及对上市公司财务状况的影响。
鑫金泉毛利率远高于同行
关于标的公司经营情况，申请文件显示，2020年与2019年相比，标的资产收入增长20%，营业利润和净利润均增长44%，扣非净利润增长58%。2021年1-9月标的资产收入较2020年全年收入的75%增长15%，2021年1-9月净利润较2020年全年净利润的75%增长0.6%；标的资产报告期毛利率在50%以上，其中超硬刀具产品毛利率约60%，其中行业公司中钨高新刀具产品毛利率38%，创业板公司鲍斯股份刀具产品毛利率40%、科创板公司欧科亿毛利率43%；标的资产同行业的竞争对手较多，国外包括山特维克等4家，国内包括株洲钻石、华锐精密、欧科亿、鲍斯股份、沃尔德、恒锋工具等多家上市公司，行业竞争激烈。其中，沃尔德2019年收入同比下降3%，2020年收入同比下降5%。
针对上述情况，上交所要求沃尔德：一是用简明清晰的语言对标的资产与可比公司在主营产品、业务模式、业务规模、专业技术与人才、核心竞争优势、行业地位等方面进行对比分析；二是分产品补充披露标的资产2018-2021年产销量、单价、单位成本、毛利、毛利率、期间费用、非经常性损益、营业利润、净利润等数据，并对各年收入、成本、毛利率、期间费用、非经常性损益、营业利润、净利润变动原因、合理性及与同行业可比公司差异原因进行量化分析；三是结合标的资产核心优势、主要客户、市场竞争、行业壁垒及可比公司情况等，分产品补充说明标的资产主要产品毛利率报告期保持较高水平、与可比上市公司差异的原因、合理性及未来可持续性。
此外，上交所还关注到标的公司报告期内前五大客户的销售情况、前五大供应商采购情况、营业收入确认和构成、成本和毛利率、应收账款比重及回款情况、存货、商誉等主要财务信息，要求沃尔德进行详细说明。