“商业航天”“脑机接口”“人工智能”等概念过去半年在A股市场被轮番炒作，相关概念股不断冲上热搜，在此情景之下，有些常年低位震荡的“老登股”坐不住了，从去年底的“容百科技”“巨力索具”“亚辉龙”“电科数字”“双良节能”到近期的“美湖股份”，似乎证监会的处罚永远制止不了上市公司蹭概念的冲动，那么“蹭概念”的概念如何理解，这个尺度如何把握，我们从下列公司的行为及处罚力度来总结一下，以便供各公司董秘在与投资者互动过程中规范表达.
2026年1月9日，容百科技与宁德时代新能源科技股份有限公司签订《磷酸铁锂正极材料采购合作协议》。
容百科技于2026年1月13日晚发布《关于与宁德时代签署日常经营重大合同的公告》，披露了“自 2026 年第一季度开始至2031 年，容百科技合计为宁德时代供应国内区域磷酸铁锂正极材料预计为305 万吨，协议总销售金额超 1200 亿元”等信息。当天该公告，公司收到了上交所的问询函。
监管部门认为披露的相关信息未能真实、准确、完整地反映《合作协议》实际的理由是：一，《合作协议》并未对总销售金额作出约定，且公司在2026 年 1 月 19 日关于对上海证券交易所问询函的回复公告中称“1200 亿元合同总金额是公告估算得出”“销售金额具有不确定性”。二，《合作协议》约定的需方采购量为不低于 305 万吨预测值的 70%，且最终以供需双方后续签订的框架性、年度性或者单笔采购合同为准。三，公告披露公司自2026 年第一季度开始至 2031 年向需方供货、但《合作协议》有效期至 2030 年12 月31 日止。四是《合作协议》将容百科技满足综合竞争力要求（综合竞争力特指：同时满足政策要求、商务条件、产品质量、材料性能指标及产品交付时间及数量等条件）作为需方履约的前置条件，但公告未予披露。
也就是容百科技公告的是一个框架协议，并不是一个实质的供货或者买卖合同，且金额是估算出来的，并且合同还有一个前置条件，但公告没说，这样一个协议在新能源概念热潮的当时公告出来，大部分股民是分辨不了其中水分的。
公司及高管在听证过程及申辩材料中提出：
第一，当事人主观上不具有隐瞒重要事实或未及时披露更正信息的故意，也不存在内幕交易、操纵市场或跟风炒作的动机。
第二，案涉公告的相关描述均具有事实及合同基础，并辅以风险提示，未对重要事实不予披露，在整体上已尽可能予以客观陈述、充分披露风险。一是公告披露总销售金额是基于上海证券交易所的公告格式指引要求，公告中使用的‘超’字本身即表达案涉公告披露的金额系预测性的范围。该预计总销售金额具有充分的合同及事实依据，并经交易对方确认，具有合理性，行业权威机构的独立测算结果亦予佐证，且公告‘相关风险提示’部分已经对该测算结果的风险进行了充分的说明。二是采购量‘预计 305 万吨’源于合同记载的预测需求量合计数。‘70%’的最低采购比例涉及核心商业秘密。《合作协议》约定容百科技应当保障1.3倍的产能供应系数，‘305 万吨’在最低采购比例 70%下限与130%产能保障上限之间，更能完整反映合作规模，符合商业惯例，且公告以‘预计’及‘以后续合同为准’等表述已经充分揭示了该采购量的预估与待履行性质。三是供货期限‘至 2031 年’的表述直接引用自合同原文，协议双方已经对2031 年 70 万吨的采购需求安排达成一致，双方将按约履行。四是公告已通过风险提示方式对‘综合竞争力要求’的核心风险实质进行披露，未遮蔽协议的核心内容与主要风险。交易对手方已经依据协议下单采购，表明容百科技符合综合竞争力要求。
第三，案涉公告未对投资者及市场造成重大不良影响。公告在收盘后发布，公司股票在公告发布后停牌，公司通过召开投资者交流会、回复问询函进行补充说明暨风险提示。案涉公告与问询函回复公告共同构成了完整、充分的信息披露。复牌后股价未出现因公告表述引发的异常波动。第四，当事人已经勤勉尽责、配合调查、违法情节轻微，与同类案件相比，本案处罚偏重。白厚善还提出，其作为公司董事长，积极组织公司内部对案涉公告的表述进行多次讨论，公告因发布时限紧张未经其审批签发，属于程序瑕疵，并非其个人过错或失职。综上，当事人申请免除或从轻、减轻处罚。
监管部门认为：当事人上述陈述申辩理由不成立。
第一，案涉公告有关‘供应预计 305 万吨’‘总销售金额超1200 亿元’等表述具有误导性，当事人未能审慎确定公告相关的表述，存在过错：一是《合作协议》约定合作期限自 2025 年 12 月31 日至2030 年12 月31 日止，305 万吨预测需求量包含 2031 年 70 万吨，但公告未将该70 万吨区分说明，且当事人未能提供双方就该 70 万吨采购需求达成一致并将按约履行的证据。二是《合作协议》约定，交易对手方的年最低采购量订单不低于预测需求量的 70%，公告中未披露该采购下限。三是《合作协议》约定，合同履行需满足‘综合竞争力’这一前置条件，公司能否在约定期限内满足该条件，对合同的整体履行具有重要影响，但公告未予披露。四是当事人未能提供证据证实‘不低于 70%’的最低采购比例系商业秘密，即使当事人认为属于商业秘密，公司也未按照有关规定履行暂缓或者豁免披露的内部程序。五是该协议实际未约定总销售金额。公告未说明‘1200 亿元’系公司测算所得，也未披露测算过程，且公司测算所依据的采购总量、原材料价格、计价公式等均具有不确定性。根据公司问询函回复公告，未来原材料价格存在波动风险，2026 年产品销售商务条件已确定，但双方未约定 2027 年及以后的商务条件。此外未有证据证实交易对方对该总销售金额予以确认。六是公告风险提示不充分，未结合《合作协议》具体内容充分揭示采购总量、总销售金额测算依据以及‘综合竞争力’等不确定性风险。当事人在陈述申辩中提供的磷酸铁锂订单只能证实《合作协议》部分履行，而该协议在约定期限内能否整体履行存在不确定性。
第二，案涉公告与问询函回复公告相互独立，均应当符合真实、准确、完整的要求。公司在公告后召开的投资者交流会并非法定信息披露形式。
第三，当事人白厚善有关勤勉尽责的理由不成立。依据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 226 号）第五十二条第一款、第二款以及《上市公司治理准则》（证监会公告〔2025〕18 号）第九十六条第一款‘董事长对上市公司信息披露事务管理承担首要责任’的规定，白厚善作为董事长，对上市公司信息披露的真实、准确、完整负有保证义务，应当认识到上述公告披露内容具有误导性。在案证据证实，其参与公告审核会议并决策公告主要内容，未能勤勉尽责，导致公告存在误导性陈述。
第四，本案对当事人的量罚已经充分考虑当事人违法行为的事实、性质以及当事人配合调查等情形，量罚适当。综上，对当事人提出的上述陈述申辩意见，我局不予采纳。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，决定：
一、对宁波容百新能源科技股份有限公司给予警告，并处以450 万元罚款；
二、对白厚善给予警告，并处以 300 万元罚款；
三、对俞济芸给予警告，并处以 200 万元罚款。
结合《上市公司信息披露管理办法》第三条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。监管层认为，容百科技至少在公告的完整性，准确性上存在不足，导致误导投资者，比如：预计供应量305万吨，没有说明实际包含了2030年合同到期后安排的70万吨，如果认为最低供应量70%属于商业秘密，也应该履行暂缓或者豁免披露的内部程序，其次，采购方对于公司综合竞争力的评价，是影响合同能否顺利履行的重要因素，公告中中均未提示。值得注意的是，董事长在申辩理由中说到，公告因发布时限紧张未经其审批签发，属于程序瑕疵，并非其个人过错或失职，可谓十分牵强。
有意思的是，公司2026年1月13日晚间发布的公告，当天收到上交所问询函，随即宣布14，15，16日停牌三天，恰逢17，18日周末休市，1月19日被证监会立案，中间3个交易日没有投资者买入，也就是实施日和揭露日期间没有受损投资者存在买入因果关系，避免了被股民大量起诉的情形。