来源 :电鳗快报2021-08-17
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 Shanghai Geoharbour Construction Group Co., Ltd.（上海市金山区漕泾镇亭卫公路 3316 号 1 幢二层 207 室）首次公开发行股票招股说明书保荐人暨主承销商（郑州市郑东新区商务外环路 10 号）上海港湾基础建设（集团）股份有限公司首次公开发行股票招股说明书发行股票类型人民币普通股（A 股）发行股票数量公司发行新股数量不超过 4,319.3467 万股，公司本次发行新股数量不低于本次发行后总股本的 25%，公司股东不公开发售股份每股面值人民币 1.00 元每股发行价格 13.87 元预计发行日期 2021 年 9 月 8 日拟上市的证券交易所上海证券交易所发行后总股本 17,274.3467 万股 1、发行人控股股东隆湾控股承诺（1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业在本次发行前所持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）本企业所持发行人股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于首发上市的发行价。发行人首发上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首发上市的发行价，或者首发上市后 6 个月期末收盘价低于首发上市的发行价，本企业持有发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月。若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则前述价格将进行相应调整。 2、发行人实际控制人徐士龙（亦为董事）、共同实际控制人徐望（亦为高级管理人员）承诺（1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在本次发行前直接及/或间接所持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份。本次发行前股东所持股（2）在上述第 1 条所约定的期限届满的前提下，在本人担任份的限售安排、股东对所发行人的董事/监事/高级管理人员期间，以及本人在任期届满前离持股份自愿锁定的承诺职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，每年转让的发行人股份不超过本人直接及/或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五；自本人离职后半年内，不转让直接及/或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
（3）本人直接或间接所持发行人股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于首发上市的发行价。发行人首发上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首发上市发行价，或者首发上市后 6 个月期末收盘价低于首发上市发行价，本人直接或间接持有发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月。若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则前述价格将进行相应调整。本人不因本人不再作为公司实际控制人或在公司的职务变更、离职而放弃履行本项承诺。 3、发行人股东宁波隆湾（持股 5%以上的股东）承诺自发行人股票上市之日起十二个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业在本次发行前所持发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 4、兰瑞学、刘剑、陈祖龙（间接持有发行人股份的其他董事、高级管理人员）承诺（1）自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。（2）上述第 1 条所述期限届满后，在本人担任发行人的董事/监事/高级管理人员期间，以及本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五；自本人离职后半年内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
（3）本人直接或间接所持发行人股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于首发上市的发行价。发行人首发上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首发上市发行价，或者首发上市后 6 个月期末收盘价低于首发上市发行价，本人直接及间接所持发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月。若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则前述价格将进行相应调整。本人不因在发行人的职务变更或离职而放弃履行本项承诺。 5、王懿倩（间接持有发行人股份的监事）承诺（1）自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。（2）上述第 1 条所述期限届满后，在本人担任发行人的董事/监事/高级管理人员期间，以及本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五；自本人离职后半年内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。保荐人（主承销商）中原证券股份有限公司招股说明书签署日期 2021 年 8 月 17 日发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。重大事项提示本公司提醒广大投资者认真阅读本招股说明书“风险因素”章节的全部内容，并特别注意以下重大事项及公司风险。
一、本次公开发售股份情况 1、本次公开发行新股数量应当根据募投项目资金需求合理确定，公开发行新股募集资金额（扣除对应的发行承销费用后）不超过本次募投项目所需资金总额。 2、本次公开发行股份数量不超过 4,319.3467 万股，不低于发行后总股本的25%。 3、公司股东不公开发售股份。
二、公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及各中介机构的承诺事项（一）股份限售安排和自愿锁定的承诺 1、发行人控股股东隆湾控股承诺（1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业在本次发行前所持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份。（2）本企业所持发行人股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于首发上市的发行价。发行人首发上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首发上市的发行价，或者首发上市后 6 个月期末收盘价低于首发上市的发行价，本企业持有发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月。若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则前述价格将进行相应调整。 2、发行人实际控制人徐士龙（亦为董事）、共同实际控制人徐望（亦为高级管理人员）承诺（1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在本次发行前直接及/或间接所持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）在上述第 1 条所约定的期限届满的前提下，在本人担任发行人的董事/监事/高级管理人员期间，以及本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，每年转让的发行人股份不超过本人直接及/或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五；自本人离职后半年内，不转让直接及/或间