来源 :经济参考报2023-07-14
长龄液压7月13日公告，针对发行股份及支付现金购买资产事项，公司日前收到上交所的审核中心意见落实函（简称《落实函》）。此前，长龄液压发布公告称，公司拟作价3.36亿元以发行股份及支付现金的方式购买江阴尚驰机械设备有限公司（简称“江阴尚驰”）70%股权并募集配套资金。
《经济参考报》记者注意到，江阴尚驰评估增值率约为378.87%，高于近一年来A股收购标的为设备制造类企业的平均值166.40%。同时，江阴尚驰收入的增长主要依靠国外市场，且客户集中度较高，公司面临客户集中、主要产品市场不确定及境外销售可持续性等风险。
溢价近四倍收购标的70%股权
草案显示，本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。公司拟向许建沪、江阴尚拓企业管理合伙企业（有限合伙）（简称“尚拓合伙”）发行股份及支付现金购买其各自所持有的江阴尚驰股权的70%部分，即许建沪将其持有的45.33%股权转让给长龄液压，尚拓合伙将其持有的24.67%股权转让给长龄液压，本次交易完成后，江阴尚驰将成为上市公司的控股子公司。
同时，公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者以发行股份方式募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过2.05亿元。
江阴尚驰是一家知名光伏回转减速器制造商，主营业务是光伏回转减速器的研发、生产及销售。2021年、2022年及2023年1月至3月（下称“报告期”），江阴尚驰营业收入分别为1.30亿元、1.57亿元和9512.52万元；净利润分别为3456.21万元、3213.57万元、2879.30万元；主营业务毛利率分别为41.94%、35.21%和42.52%。
以2022年12月31日为评估基准日，本次交易所涉江阴尚驰股东全部权益评估值为4.96亿元，按2022年净利润计算市盈率约为15.43倍；由于标的公司资产规模较小，净资产也较小，按三年业绩承诺期平均净利润计算，市盈率约9.79倍，净资产增值率约为378.87%，高于近一年来A股收购标的为设备制造类企业的平均值166.40%。
根据长龄液压与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，标的公司2023年度、2024年度、2025年度拟实现的净利润数（以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为准）分别不低于4769.19万元、4908.15万元、5505.22万元，即2023年度当期净利润不低于4769.19万元、2024年度当期累计净利润不低于9677.34万元、2025年度当期累计净利润不低于15182.56万元。
境外销售可持续性引关注
值得注意的是，报告期内，国内跟踪支架普及率以及境外销售可持续性是影响江阴尚驰收入增长的重要因素。目前国内跟踪支架应用的普及率较低，尽管国家出台了“光伏电站领跑者计划”等产业政策鼓励跟踪支架的推广应用，但总体普及率提升仍较为缓慢。若国内不能有效提高跟踪支架的普及率，标的公司收入的增长仍然需依靠国外市场。与此同时，江阴尚驰客户集中度也较高，报告期内，公司前五大客户销售收入占比分别为89.14%、83.07%和97.10%。
上交所在《落实函》中要求公司说明标的公司预测期境内外收入增速的依据、境外销售的可持续性等。
具体来看，《落实函》要求长龄液压结合境内外减速器应用情况及趋势，主要客户减速器的供应商情况，标的公司在主要客户中的地位、采购份额，主要客户（如FTC、中信博、天合光能等）采购标的公司产品的金额变动及原因等，说明标的公司预测期境内外收入增速的依据。结合各英寸减速器主要客户情况、下游客户中信博拟自产5英寸减速器的情况等，分析下游主要客户各英寸减速器自产的规模、可能和趋势，评估预测对上述情况的考虑。
同时，上交所要求说明境内外下游市场竞争格局，主要厂商的供应商情况。FTC的具体情况，其采购标的公司产品而非境外公司产品的原因，与其他境外厂商是否存在差异。2022年标的公司对FTC销售金额大幅下降的原因，结合客户市场地位、财务数据、竞争对手情况、客户开拓以及国际贸易环境等，说明标的公司境外销售的可持续性，评估预测对相关因素的考虑。
此外，上交所还要求长龄液压结合标的公司的核心人员、存在业绩对赌的情况以及交易完成后上市公司拟采取的具体整合措施，分析交易完成后的整合管控风险，并进行相应的风险提示。
记者注意到，针对长龄液压收购江阴尚驰70%股权事项，上交所已在今年2月下发问询函，其中要求长龄液压说明公司未收购江阴尚驰全部股权的主要考虑，公司后续是否存在收购剩余股权的计划，以及分析论证江阴尚驰的核心竞争力。
长龄液压回复称，目前，交易双方已就剩余30%的股权收购达成原则性收购意见，交易双方将在本次交易的股权转让协议中约定未来标的公司在完成本次重组业绩承诺后，上市公司将按照符合上市公司规范运作的相关要求，与被收购方协商确定标的公司剩余30%股权的收购，具体条款双方将在业绩承诺完成后另行协商确定。