来源 :中国经济网2022-12-22
无锡市振华汽车部件股份有限公司（简称“无锡振华”，605319.SH）12月22日发布关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获中国证监会上市公司并购重组审核委员会有条件通过暨公司股票复牌的公告。2022年12月21日，中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会召开2022年第25次并购重组委工作会议，对无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行了审核。根据会议审核结果，公司本次交易获得有条件通过。具体审核意见详见中国证监会网站披露的《并购重组委2022年第25次会议审核结果公告》。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司股票停复牌规则》等相关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票（股票简称：无锡振华，股票代码：605319）将在2022年12月22日（星期四）开市起复牌。
12月6日，无锡振华发布发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)。无锡振华本次拟通过发行股份及支付现金的方式购买钱金祥所持有的无锡开祥50%股权和钱犇所持有的无锡开祥50%股权。本次交易完成后，无锡开祥将成为上市公司全资子公司。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为上市公司实际控制人钱犇、钱金祥。根据《上市规则》的规定，上述交易构成关联交易。
经交易各方友好协商，并兼顾各方利益，本次发行股份购买资产的发行价格确定为13.74元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
本次交易的评估基准日为2022年6月30日。根据东洲评估出具的《无锡市振华汽车部件股份有限公司拟发行股份及支付现金收购无锡市振华开祥科技有限公司股权所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2022】第1610号），本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法对无锡开祥股东全部权益价值进行了评估，并选用收益法评估结果为最终评估结论。截至评估基准日，无锡开祥股东全部权益价值评估值为68200万元，评估增值率为409.50%。以上述评估结果为基础，经上市公司与交易对方协商确定的交易价格为68200万元。
无锡振华拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的30%，募集资金总额不超过23500.00万元，且不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。所有发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的公司股份。
本次交易上市公司向投资者非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）上市公司A股股票交易均价的80%。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费。本次发行股份及支付现金购买资产为本次募集配套资金的前提和实施条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次非公开发行股份募集配套资金的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值1.00元，上市地点为上交所。发行对象认购本次非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自本次非公开发行上市之日起6个月内不以任何方式转让。上市公司在本次募集配套资金前的滚存未分配利润，将由本次募集配套资金完成后的新老股东按发行完成后的股份比例共享。
国泰君安证券股份有限公司关于无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问报告(修订稿)显示，本次关联交易与非公开发行的独立财务顾问为国泰君安证券股份有限公司，财务顾问主办人为袁业辰、刘刚。