来源 :中国经济网2022-07-19
无锡振华(605319.SH)今日股价涨停，截至收盘报18.76元，上涨10.03%，总市值37.52亿元。
昨晚，无锡振华披露了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案。无锡振华拟发行股份及支付现金购买钱金祥、钱犇合计持有的无锡开祥100.00%股权；本次交易完成后，无锡开祥将成为上市公司全资子公司。
本次发行股份购买资产的发行价格确定为13.74元/股。
上市公司拟向不超过35名（含）特定投资者以询价的方式非公开发行股票募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份购买资产的交易对价的100.00%，且股份发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于上市公司募集配套资金定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次交易构成关联交易。本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为上市公司实际控制人钱犇、钱金祥。根据《上市规则》的规定，上述交易构成关联交易。
本次交易预计不构成重大资产重组。截至预案签署日，本次交易标的资产的审计和评估工作尚未完成，因此标的公司经审计的财务数据及交易对价暂未确定。根据《重组管理办法》第十二条规定，以上市公司经审计的2021年度财务数据、根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，本次交易预计不构成重大资产重组。但本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
本次交易不构成重组上市。本次交易前三十六个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公司的控股股东为无锡君润，实际控制人为钱犇、钱金祥；本次交易完成后，预计上市公司的控股股东仍为无锡君润，实际控制人仍为钱犇、钱金祥。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
钱犇、钱金祥承诺，其因本次交易取得的上市公司新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，钱犇、钱金祥持有上市公司股票的限售期自动延长6个月。
本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于支付本次交易的现金对价及相关税费。募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
无锡振华表示，本次重组前，上市公司主要从事汽车冲压零部件、分拼总成加工服务和模具的研发、生产和销售。标的公司无锡开祥主要从事选择性精密电镀产品的研发及制造，为下游客户提供选择性精密电镀的解决方案，目前应用于汽油发动机高压电喷系统相关零部件的选择性精密镀铬处理。本次重组完成后，上市公司通过取得标的公司控制权，进入汽车发动机零部件产业领域，拓宽上市公司的主营业务范围，优化上市公司的业务布局，提升主营业务持续发展的能力。
本次交易前，无锡振华2021年末的总资产为31.11亿元，2021年度的营业收入和扣除非经常性损益的归属于上市公司股东净利润分别为15.82亿元和0.91亿元。