来源 :华西研究2024-05-17
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公司公告，现拟以全资子公司罗曼香港为收购主体，以现金方式收购目标公司POD（简称）不低于85%的股权。本次总交易金额最终不超过 2282.5 万英镑，其中交割付款不超过2117.13万英镑剩余等业绩目标实现支付（目标公司100%股东权益价值为2688万英镑）。
（一）收购资产公告落地打消不确定性，收购价格性价比凸显
公司23年11月28日首次披露筹划重大资产重组公告，即框架协议拟现金收购目标POD(简称）85%股权，后者持有英国Holovis公司100%股权；24年3月26日更新年报信息后发布终止重大资产重组并继续推进收购；5月13日晚公告资产收购暨关联交易公告，交易主要谈判结束完整方案细节披露。根据评估估值，目标公司100%股东权益价值为2688万英镑，本次总交易金额最终不超过 2282.5 万英镑；如果考虑与最新的交易收入目标对比，相当于以0.52xPS的估值进行该资产收购，我们认为收购价格较为便宜，A股市场按照Wind互联网软件与服务以及Wind信息科技咨询与其他服务的2023年市销率算数平均分别为7.15x和4.9x，我们认为该资产若顺利并表后，将给上市公司股东带来较大回报。
（二）英国holovis收入考核目标大幅提升体现成长性，净利率考核逐步提升，信心十足
根据业绩目标设定，第一个交易期（2024.7.1-2025.06.30），累计收入5215万英镑，归母扣非净利润122万英镑，净利润率相当于2.3%，业绩达成支付62万英镑；第二个交易期（2025.7.1-2026.6.30）累计收入6158万英镑，归母扣非净利润383.34万英镑，净利润率相当于6.2%，业绩达成支付103.36万英镑。业绩目标逐渐提升，体现了公司对后续整合和提升运营效率的信息；从收入考核来看，2023年目标公司的收入3089.5万英镑，第一个交易期相当于在2023年基础上同比增长了69%，第二个交易期考核增长了99%接近翻倍，并且根据公告，从订单口径上来说，2024年1月1日起-2025年6月30日期间有关的新业务订单累计金额要达到6200万英镑。我们认为以上考核体现了英国Holovis管理层和原股东方的信心，也体现了成长性。
（三）英国holovis专注全球主题公园等场景的虚拟现实服务
英国Holovis 隶属于虚拟现实市场，该公司业务范围和主要服务包括沉浸式体验系统设计及实施、虚拟现实及增强现实系统的技术开发等等，此外，Holovis 还专注于全球主题公园、游客景点和企业客户设计和安装世界级的体验式解决方案，主要客户包括环球影城、挪威游轮、乐高乐园、阿布扎比海洋生物主题公园、大英博物馆、杜莎夫人蜡像馆等。公司披露：英国Holovis诸多技术优势同时，目标公司积极推动目标公司和中东 Miral、SEVEN，美国环球和 Neflix，以及英国Butlins 等核心客户的商务拓展和营销工作。预计将会产生9600万元人民币商誉，预计收购完成后，商誉占上市公司净资产比例约 7.43%。
（四）收购成功后有助于实现4个层面的业务协同
本次交易旨在第一是实现产业链上下游和全球化，目标公司在美国英国阿布扎比日本等国有项目交付，可以帮助罗曼实现出海全球布局；第二拓展国内数字文娱板块，国内主题乐园领域的成长性；第三人才互补；第四罗曼可以赋能目标公司现有客户进行照明领域拓展。后续需要履行其他程序将履行股东大会批准、发改委境外项目核准或备案、商务部境外投资备案、境外直接投资外汇业务登记、必要的英国政府对目标公司股份转让的投资安全审查批准（NSI）；目标公司及交易对方必要的内外部相关决策、审批程序；本次交易需取得目标公司贷款人的同意。
（五）股票激励新增收入考核，2024年起收入目标10亿
2023年限制性股票激励考核要求变更，新增收入考核目标，2024、2025年收入目标值为10亿和12亿元，解除限售比例取以净利润考核比重和营业收入考核比重的较高值。
（六）投资建议
我们维持2024-2026年营业收入预测9.88/13.39/17.53亿元，维持归母净利润预测1.38/ 1.71/2.09亿元，EPS 1.26/1.55/1.90元，对应5月13日32.55元收盘价25.91/20.93/17.13x PE，维持“买入”评级。
风险提示：收购进展不及预期，收购后产生商誉减值风险，21年12月公告时任董秘受到上交所监管警示，23年9月上交所对公司及董秘予以通报批评，国内照明工程主业需求不及预期，系统性风险等。