来源 :中国经济网2021-12-01
作为连锁药店，通过并购增加药店数量及扩大覆盖区域本无可厚非，但健之佳（605266.SH）此次收购普洱佰草堂显然存在不合理之处，增值率高达5900%却未涉及业绩承诺。从连锁药店行业角度来看，漱玉平民（301017.SZ）、老百姓（603883.SH）以及益丰药房（603939.SH）对应高增值率收购均涉及业绩承诺。
对此，公司相关人士回应道：“因为此次收购标的涉及81家药店，（标的）收购过来后续会直接整合到公司下面，到时候普洱佰草堂的名义（品牌）将不存在，直接以公司品牌的名义来经营。所以您提及的这个（业绩承诺）就不能单独来评估对应事项。公司与普洱佰草堂及交易对方不存在关联关系”，当记者问及若收购标的未来盈利能力较差，是否会涉及商誉减值风险，对方表示公司提及了相关风险。
11月30日晚间，健之佳表示拟以自有资金9633万元收购普洱佰草堂100%股权，交易对手为陈朝严、陈朝文、陈霞以及陈朝秀。财联社记者通过天严查搜索，暂未发现公司与交易对方存在关联关系。
财务数据显示，截至2021年10月31日，普洱佰草堂净资产仅为160.52万元。记者按照最终估值为9766.80万元来测算，增值额为9606.28万元，增值率高达5984.48%；按照最终协商收购价9633万元测算，增值率则高达5901.12%。公司方面也明确表示，此次收购预计形成商誉不超9500万元。
从药店行业来看，高增值率收购多涉及三年甚至长达四年的业绩承诺。资料显示，近年来，漱玉平民收购齐河泰耀、老百姓收购华佗药房、益丰药房收购江苏市民大药坊、大参林（603233.SH）收购南通市江海等均做出业绩承诺，且多涉及三年甚至四年的业绩承诺。且健之佳此次收购增值率相较于老百姓收购华佗药房增值率1128.65%等也明显过高。
公司方面以“本次交易为对目标公司全部股权的收购，没有签署业绩对赌协议”为由也显然欠妥。以漱玉平民收购齐河泰耀100%股权为例，交易对方仍做出三年的业绩承诺，即2022-2024年净利润分别不低于2584.44万元、3092.50万元以及3733.74万元，期间不含税销售收入分别不低于3.9亿元、4.68亿元以及5.62亿元。
就估值等，公司方面表示，因普洱佰草堂属于药品零售企业，其价值在于未来药品零售业务获利能力，此次收购采取收益法评估，从经营模式入手，通过采购和销售的历史数据，根据企业未来盈利预测，结合行业指标对未来净现金流进行测算进而得出估值。
然而，公司当前盈利能力并不算强。数据显示，2019年、2020年及2021年1-10月，公司的营收分别为1亿元、1.18亿元、9847.55亿元，对应期间净利润分别为366.76万元、519.23万元以及504.19万元。
公司表示，本次交易以普洱佰草堂81家药店资产及其经营权益为目标资产，包括但不限于办公用品、设施设备、医保软件、装修装饰、经营场所承租权、经营权益、会员信息、供应商信息、药店经营数据等。据悉，上述81家药店主要分布在云南省普洱市辖区内的思茅区、景东县、景谷县等区域。
公司方面也提示风险称，本次交易前，公司商誉为2.64亿元，收购完成后公司商誉累计达3.59亿元。目标公司及其门店在实际经营管理过程中受国家和行业政策、自身管理运营能力、市场情况变化等影响，可能出现整合不顺利、影响公司盈利水平、合并商誉产生减值的风险。