来源 :投资有道杂志2021-11-10
日前，上海健麾信息技术股份有限公司（证券简称：健麾信息，证券代码：605186.SH）发布公告，上交所向其下发问询函，对健麾信息拟用自有资金与镕聚堂等新设合资公司，但其出资价格显著高于镕聚堂的出资定价事项进行问询。
据其之前发布的公告，健麾信息拟与天津市镕聚堂大药房连锁有限公司（以下简称“镕聚堂”）、天津科海投资发展有限公司（以下简称“科海投资”）共同新设合资公司，主营业务拟开展支持医保结算药柜项目，该项目能够实现机柜自助取药同时支持天津医保结算功能。
来源：摄图网
健麾信息出资价格显著高于交易对手方，遭交易所问询
根据健麾信息11月6日发布的《关于对外投资的公告》，其拟与镕聚堂、科海投资共同设立健绰世纪（天津）科技有限公司（暂定名，以下简称“健绰世纪”）。健绰世纪注册资本为100万元，其中，健麾信息拟出资1436万元人民币，认缴注册资本45万元，持有健绰世纪45%的股权，镕聚堂拟出资45万元，认缴注册资本45万元，持有健绰世纪45%的股权，科海投资拟出资319万元，认缴注册资本10万元，持有健绰世纪10%的股权。
健绰世纪投后估值为3191万元，其中健麾信息与科海投资同比例溢价投资，镕聚堂以注册资本出资额出资，即健麾信息与科海投资的入股价格为31.91元/股，而镕聚堂的入股价格为1元/股。
对于出资价格的巨大差异，健麾信息解释为，镕聚堂在行业内有较强的资源整合能力，关于支持医保结算药柜项目前期进行了大量的市场调研及互联网技术相关的研发投入，另外，针对其现有的医保结算药柜项目相关技术储备，未来镕聚堂将全部以合资公司的名义进行知识产权的登记、申请，所产出或创造的知识产权均归属于合资公司。
对此，交易所于11月8日下发问询函，要求健麾信息补充披露镕聚堂的主营业务及经营情况，镕聚堂技术储备明细、前期研发投入的总金额、预计及实际产生收益情况，以及合资公司投后估值的计算和依据、有关知识产权等无形资产归属权的具体约定及履约保障措施。
同时，交易所要求健麾信息补充披露合资公司开展医保结算药柜的具体业务模式、市场需求、竞争格局以及可行性分析报告，并披露其前期医保结算药柜的开展情况和通过合资公司开展该业务的主要考虑。
另外，交易所要求健麾信息补充披露镕聚堂与健麾信息及其控股股东、控股股东的关联方是否存在关联关系或其他利益安排，说明差异化投资定价的原因及合理性，并补充披露其对外投资事项的披露标准，说明是否存在选择性信息披露的情形。
镕聚堂近期更换了股东和管理层，科海投资曾被限制消费
据国家企业信用信息公示系统显示，镕聚堂2020年工商年报中，股东为天津国药普济医药有限公司（以下简称“天津普济”）和苏某某，其中，天津普济、苏某某分别持有镕聚堂94%、6%的出资份额。不过，最新的工商信息显示，马某某已经成为镕聚堂的唯一股东。2021年6月，镕聚堂的经理、执行董事也变更为马某某，9月，天津普济、苏某某将镕聚堂的全部股权转让给了马某某。
另外，2020年12月，科海投资及其法定代表人田某曾被法院实施限制消费令。根据（2020）津0112执3805号、（2020）津0112执3807号判决书，在立案执行申请人天津营信融资担保有限公司、天津营信投资担保有限公司申请执行科海投资追偿纠纷权一案中，因科海投资未按执行通知书指定的期间履行生效法律文书确定的给付义务，法院对科海投资采取限制消费措施，限制科海投资及其法定代表人田某的消费行为。另外，2020年4月，科海投资的经理、执行董事也变更为田某。