近日，上市公司太和水公告旗下新设子公司微瑆科技与客户签订高性能算力设备采购合同，合同总价高达3.43亿元。太和水主营水环境生态建设、水环境生态维护和饮用水业务，与客户签下非主营业务大单比较反常，收到上交所问询函。
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太和水公告签下3.43亿元新业务大单，三处内容有更正
2024年9月27日，上海太和水科技发展股份有限公司（证券简称：太和水；证券代码：605081.SH）公布了对上交所问询函的回复公告。此前，公司在9月11日披露了《关于签订重大合同的公告》（以下简称：合同公告）。
该合同公告显示，9月10日，太和水下属全资子公司上海微瑆科技有限公司（以下简称：微瑆科技）与客户上海嘉唐信息科技有限公司（以下简称：嘉唐信息）签订《2024年高性能算力设备采购合同》。
据上述合同，嘉唐信息向微瑆科技采购人工智能高性能算力服务器，内容包括功能性机头（含液冷改造）、高性能高算力服务器及安装调试等服务。合同约定交付数量为126台，合同含税总价为3.43亿元。本项目合同总价约占公司2023年度经审计营收的187%。
值得一提的是，公告显示，微瑆科技设立于2024年6月7日，设立至今仅3个多月。该新设子公司经营范围涵盖集成电路、人工智能、数据处理、智能机器人等业务领域，与太和水主营的水环境生态建设、水环境生态维护和饮用水业务相比，堪称“风马牛不相及”。
上述合同公告披露后，太和水又发布了关于签订上述重大合同的更正公告。
据更正公告，更正前，合同约定支付方式为“无预付款。整机组装完成，并送往嘉唐信息指定地点，由嘉唐信息及相关方验收后7个工作日内支付全款”。更正后，支付方式变更为“整机组装完成，并送往嘉唐信息指定地点郑州空港，由嘉唐信息清点数量达到126台整机后3个工作日内支付全款，嘉唐信息在结清货款后验收，嘉唐信息不得主张未验收为由拒绝付款的抗辩”。
在违约责任及侵权处理方面，将原先约定若微瑆科技未能按合同约定按时交付合格货物的违约责任“并支付合同总金额5%的罚款”剔除。
此外，在检验和索赔方面，添加了“嘉唐信息未在约定期限内进行验收视为验收合格，产品毁损灭失的风险也一并转移至嘉唐信息”。
上交所关于该重大合同发函问询
太和水披露重大合同内容更正公告后，上交所向上市公司下发了《关于对上海太和水科技发展股份有限公司签订重大合同相关事项的问询函》（上证公函【2024】1328号）（以下简称：问询函）。
问询函显示，因本次交易由太和水新设子公司微瑆科技实施，并且交易内容涉及人工智能高性能算力服务器销售及安装调试等服务，与上市公司主营业务不存在相关性。在公司2024年上半年营收仅为0.75亿元，净利润亏损0.20亿元，净利润亏损且收入远低于3亿元，或存财务类退市风险的前提下，上交所要求公司补充披露：子公司是否具备实施相关交易的能力，是否为规避财务类退市风险临时构造贸易类合同；相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定；并说明公司开展的上述业务是否属于与主营业务无关的业务或不具备商业实质的业务，是否属于需进行营收扣除的业务类型。
9月27日，太和水公告问询函回复称，上述新设子公司微瑆科技注册资本3000万元已全部实缴，该子公司成立后，已引进业内专家和技术团队，包括专业人员10位、顾问2位。主要核心团队共8人，多人拥有10年以上的从业经历。
在技术研发方面，微瑆科技研发投入为109万元，目前已在申请算力及算法平台相关软件著作权5项，申请云计算服务器系列相关专利5项，预计年内可成功授权。
生产方面，微瑆科技投资378.18万元建设的石家庄工厂已于2024年7月建成，可提供AI高性能产品的定制化生产、测试、性能优化服务。以本次合同交付的算力服务器为例，生产单台服务器成本约为236.39万元，石家庄工厂产能约为20台/天/8小时。
除了服务提供方微瑆科技存在众多疑问之外，客户嘉唐信息也有不少可疑之处。
问询函称，据合同公告和工商信息，本次交易涉及金额高达3.43亿元，但交易对方嘉唐信息成立于2021年11月，注册资本8000万元，该客户股东未实缴出资，2023年该公司员工缴纳社保人数为零。此外，微瑆科技总经理李伟刚前期被提名为太和水非独立董事候选人。
据此，上交所要求太和水补充披露嘉唐信息的经营情况、近三年主要财务数据，说明嘉唐信息支付合同款的资金来源、是否有能力与公司开展相关业务；嘉唐信息股权结构、穿透出资情况、主要管理人员情况，并核实嘉唐信息及有关人员是否与公司存在关联关系，以及与李伟刚、公司控股股东、实控人何文辉是否存在资金业务往来或潜在利益安排。
据问询函回复，嘉唐信息专业从事5G创新应用推广、落地、5G微基站、物联网、大数据、云计算、移动互联网等领域的新一代技术。2022年至2024年上半年，该客户营业收入分别为0元、99.50万元和1468.58万元。
嘉唐信息与微瑆科技签订合同总金额为3.43亿元，资金来源为河南郑州工商银行对郑州某算力中心的专项贷款，共计13亿元。据郑州某算力中心与嘉唐信息合同约定，某算力中心将于货物交付后3日内向嘉唐信息全额支付货款。此外，2024年6月17日，嘉唐信息还中标了郑州人工智能计算中心项目某标段。
另据嘉唐信息、太和水实控人何文辉和微瑆科技总经理李伟刚书面回函，嘉唐信息与太和水（含双方相关人员）不存在关联关系，嘉唐信息与李伟刚、何文辉之间不存在资金、业务往来或潜在利益安排。