继峰股份: 宁波继峰汽车零部件股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票发行情况报告书

股票简称：继峰股份???股票代码：603997.SH?股票上市地点：上海证券交易所 宁波继峰汽车零部件股份有限公司 发行情况报告书 保荐人（联席主承销商） 联席主承销商 二〇二四年四月 宁波继峰汽车零部件股份有限公司 2023?年度向特定对象发行?A?股股票发行情况报告书 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 宁波继峰汽车零部件股份有限公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发 行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、 完整性承担相应的法律责任 全体董事签名： 王义平 王继民 马竹琼 冯?巅 刘?杰 张思俊 王民权 赵香球 谢华君 全体监事签名： 张?鹏 王静艳 李大卫 高级管理人员签名： 冯?巅 刘?杰 张思俊 发行人：宁波继峰汽车零部件股份有限公司 年 月 日 宁波继峰汽车零部件股份有限公司 2023?年度向特定对象发行?A?股股票发行情况报告书 目 录 第三节 保荐人（联席主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论 第四节 联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见?.....?25 第五节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见?.........?26 宁波继峰汽车零部件股份有限公司 2023?年度向特定对象发行?A?股股票发行情况报告书 释 义 除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下： 本报告书、本发行情况报告???《宁波继峰汽车零部件股份有限公司?2023?年度向特定对 指 书、发行情况报告书 象发行?A?股股票发行情况报告书》 公司、本公司、继峰股份、???宁波继峰汽车零部件股份有限公司，其股票在上交所上 指 发行人、上市公司 市，股票代码“603997” 在境内上市的、以人民币认购和交易的每股面值为人民币 A股 指 本次向特定对象发行股票/ 宁波继峰汽车零部件股份有限公司?2023?年度向特定对象 本次向特定对象发行/本次?指 发行?A?股股票 发行股票/本次发行 中金公司、保荐人（联席主 指?中国国际金融股份有限公司 承销商） 中信建投证券 指?中信建投证券股份有限公司 联席主承销商 指?中国国际金融股份有限公司、中信建投证券股份有限公司 发行人律师 指?北京国枫律师事务所 定价基准日 指?发行期首日，即?2024?年?3?月?29?日 中国证监会 指?中国证券监督管理委员会 上交所 指?上海证券交易所 董事会 指?宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会 股东大会 指?宁波继峰汽车零部件股份有限公司股东大会 《公司法》 指?《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指?《中华人民共和国证券法》 《注册管理办法》 指?《上市公司证券发行注册管理办法》 《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细 《实施细则》 指 则》 《上市规则》 指?《上海证券交易所股票上市规则》 《公司章程》 指?《宁波继峰汽车零部件股份有限公司章程》 《宁波继峰汽车零部件股份有限公司向特定对象发行股 《发行方案》 指 票发行与承销方案》 元、千元、万元、亿元 指?人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元 注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成的尾 差 宁波继峰汽车零部件股份有限公司 2023?年度向特定对象发行?A?股股票发行情况报告书 第一节 本次发行的基本情况 一、发行人基本情况 公司名称：宁波继峰汽车零部件股份有限公司 英文名称：Ningbo?Jifeng?Auto?Parts?Co.,Ltd. 股票简称：继峰股份 股票代码：603997 股票上市交易所：上海证券交易所 成立日期：2003?年?7?月?11?日 注册资本：111,678.6419?万元人民币 法定代表人：王义平 注册地址：浙江省宁波市北仑区大碶璎珞河路?17?号 通讯地址：浙江省宁波市北仑区大碶璎珞河路?17?号 邮政编码：315800 董事会秘书：刘杰 电话号码：0574-86163701 传真号码：0574-86813075 互联网网址：www.nb-jf.com 电子信箱：ir@nb-jf.com 统一社会信用代码：913302007503809970 经营范围：汽车零部件的设计、开发、制造、加工及相关技术咨询；自有厂 房出租；模具、检具、工装、夹具、机械设备的研发、制造、加工和销售；化工 原料及产品的研发、销售（除危险化学品）；自营和代理各类货物和技术的进出 口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目， 宁波继峰汽车零部件股份有限公司 2023?年度向特定对象发行?A?股股票发行情况报告书 经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、本次发行履行的相关程序 （一）上市公司已履行的决策和审批程序 于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》 《关于公司?2023?年度向特定对象发 行?A?股股票方案的议案》《关于公司?2023?年度向特定对象发行?A?股股票预案的 议案》 《关于公司?2023?年度向特定对象发行?A?股股票论证分析报告的议案》 《关 于公司?2023?年度向特定对象发行?A?股股票募集资金运用可行性分析报告的议 案》《关于公司?2023?年度向特定对象发行?A?股股票摊薄即期回报及采取填补措 施及相关主体承诺的议案》 《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》 《关 于公司未来三年（2023－2025?年）股东分红回报规划的议案》 《关于提请股东大 会授权董事会及其授权人士全权办理公司?2023?年度向特定对象发行?A?股股票相 关事宜的议案》等相关议案； 《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》 《关于公司?2023?年度向特定对 象发行?A?股股票方案的议案》《关于公司?2023?年度向特定对象发行?A?股股票预 案的议案》 《关于公司?2023?年度向特定对象发行?A?股股票论证分析报告的议案》 《关于公司?2023?年度向特定对象发行?A?股股票募集资金运用可行性分析报告的 议案》《关于公司?2023?年度向特定对象发行?A?股股票摊薄即期回报及采取填补 措施及相关主体承诺的议案》《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》 《关于公司未来三年（2023－2025?年）股东分红回报规划的议案》 《关于提请股 东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司?2023?年度向特定对象发行?A?股股 票相关事宜的议案》等相关议案； 于延长公司?2023?年度向特定对象发行?A?股股票股东大会决议有效期的议案》 《关 于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理公司?2023?年度向特定对 象发行?A?股股票有效期的议案》； 宁波继峰汽车零部件股份有限公司 2023?年度向特定对象发行?A?股股票发行情况报告书 《关于延长公司?2023?年度向特定对象发行?A?股股票股东大会决议有效期的议 案》 《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理公司?2023?年度向 特定对象发行?A?股股票有效期的议案》。 （二）本次交易已履行的其他审批程序 向特定对象发行股票审核意见的通知》，认为发行人本次向特定对象发行股票申 请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2023﹞2537?号）。 （三）本次发行募集资金到账及验资情况 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收 情况进行了审验，并于?2024?年?4?月?10?日出具了容诚验字[2024]518Z0043?号《验 资报告》。根据该报告，截至?2024?年?4?月?9?日，保荐人（联席主承销商）指定 获配投资者缴存款的账户收到继峰股份向特定对象发行股票申购资金总额为人 民币?1,183,000,000.00?元。 转至公司指定的本次募集资金专户内。 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情 况进行了审验，并于?2024?年?4?月?11?日出具了容诚验字[2024]518Z0045?号《验资 报告》。根据该报告，发行人本次发行募集资金总额为人民币?1,183,000,000.00 元，扣除不含增值税的发行费用后募集资金净额为人民币?1,163,183,210.30?元， 发行人因向特定对象发行?A?股而增加的注册资本及股本总额为人民币 本次发行的缴款及验资等程序符合《认购邀请书》的约定，符合发行人关于 本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行的《发行方案》的规定，符合《注 册管理办法》《实施细则》等相关法规规定。 宁波继峰汽车零部件股份有限公司 2023?年度向特定对象发行?A?股股票发行情况报告书 （四）办理证券登记的时间 发行人将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次发行 新增股份的登记托管等相关事宜。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于 限售期届满后的次一交易日起在上交所上市流通交易，如遇法定节假日或休息 日，则顺延至其后的第一个交易日。 三、本次发行的基本情况 （一）发行股份的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A?股），每股面值为人民币 （二）发行方式 本次发行采取向特定对象发行的方式。 （三）上市地点 本次向特定对象发行的?A?股股票在上海证券交易所上市交易。 （四）发行数量 根据《宁波继峰汽车零部件股份有限公司?2023?年度向特定对象发行?A?股股 票募集说明书（注册稿）》，本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价 格确定，同时本次发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的百分之三十， 即本次发行的股票数量不超过?335,035,925?股（含本数）。 根据《发行方案》，本次发行股票数量由募集说明书中的不超过“335,035,925 股（即不超过发行前总股本的?30%）”调整为“不超过?100,000,000?股”。因此，本 次向特定对象发行股票数量根据募集资金上限?181,000.00?万元除以发行底价 超过?169,000,933?股，同时本次发行股票数量不超过?100,000,000?股，两者孰低为 数）。 本次向特定对象发行股票的最终数量为?100,000,000?股，全部采取向特定对 宁波继峰汽车零部件股份有限公司 2023?年度向特定对象发行?A?股股票发行情况报告书 象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会 同意注册的最高发行数量，未超过《发行方案》中规定的拟发行股票数量上限， 且发行股数超过《发行方案》中规定的拟发行股票数量上限的?70%。 （五）定价基准日及发行价格 本次发行的定价基准日为发行期首日（2024?年?3?月?29?日，T-2?日），发行 价格不低于定价基准日前?20?个交易日（不含定价基准日）发行人?A?股股票交易 均价（定价基准日前?20?个交易日股票交易总额/定价基准日前?20?个交易日股票 交易总量）的?80%，即?10.71?元/股。 公司和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确 定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 本次发行价格的确定符合中国证监会、上交所的相关规定，符合发行人股东 大会审议通过的本次发行的《发行方案》。 （六）限售期安排 本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起?6 个月内不得转让。 本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象由于公司送股或资本公积转 增股本等事项增持的股份，亦应遵守上述限售安排。 上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的《证券法》等 法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、上交所相关规则及规定及《公 司章程》的相关规定执行。 （七）申购报价及股份配售的情况 发行人和联席主承销商于?2024?年?3?月?28?日向上交所报送《发行方案》及《宁 波继峰汽车零部件股份有限公司向特定对象发行?A?股股票认购邀请名单》，共计 宁波继峰汽车零部件股份有限公司 2023?年度向特定对象发行?A?股股票发行情况报告书 在发行人律师的见证下，本次发行共向?466?名特定对象发送《认购邀请书》 等认购邀请文件。《认购邀请书》的发送范围符合《实施细则》等法律法规的相 关规定，也符合发行人关于本次发行的董事会和股东大会通过的有关本次向特定 对象发行方案及发行对象的相关要求。同时，《认购邀请文件》真实、准确、完 整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具 体规则和时间安排等相关信息。 本次发行不存在“发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或通过结构化 产品等形式间接参与本次发行认购”， “上市公司及其实际控制人、主要股东向发 行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及通过利益相关方向发行对 象提供财务资助或者补偿”的情形。 商共收到?24?份申购报价单。经发行人和联席主承销商与发行人律师共同核查确 认，全部投资者均按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳保证金（基 金公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无须缴纳）。全部投 资者及其管理产品的申购都符合《认购邀请书》要求，均为有效报价。 具体申购报价情况如下： 序 投资者类 申购总金 投资者名称 报价（元） 号 型 额（万元） 中邮保险资产管理有限公司-中邮人寿保险股 份有限公司-传统保险 安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限 合伙） 宁波继峰汽车零部件股份有限公司 2023?年度向特定对象发行?A?股股票发行情况报告书 序 投资者类 申购总金 投资者名称 报价（元） 号 型 额（万元） 合伙） 11.75???10,400 华泰资产管理有限公司-代“华泰优选三号股 司” 华泰资产管理有限公司-代“天安人寿保险股 份有限公司-华泰多资产组合” 华泰资产管理有限公司-代“华泰优颐股票专 司” 上海国泰君安证券资产管理有限公司-代国君 及国君资管?3417?单一资产管理计划 宁波继峰汽车零部件股份有限公司 2023?年度向特定对象发行?A?股股票发行情况报告书 序 投资者类 申购总金 投资者名称 报价（元） 号 型 额（万元） 安联保险资产管理有限公司-代安联裕远瑞汇 根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请文件》中规定的定价原则， 本次发行最终价格确定为?11.83?元/股，最终发行规模为?100,000,000?股，募集资 金总额?1,183,000,000.00?元，未超过相关董事会及股东大会决议以及《发行方案》 规定的发行股票数量和募集资金规模上限。 本次发行对象最终确定为?9?家，均为本次认购邀请文件发送的对象，发行对 象均为邀请名单中的投资者。 具体配售结果如下： 获配股数 获配金额 锁定期 序号 发行对象 （股） （元） （月） 安徽和壮高新技术成果基金合伙企业（有限合 伙） 安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合 伙） 合计 100,000,000 - 宁波继峰汽车零部件股份有限公司 2023?年度向特定对象发行?A?股股票发行情况报告书 发行人和保荐人（联席主承销商）于?2024?年?4?月?3?日向上述发行对象发出 《缴款通知书》。截至?2024?年?4?月?9?日，上述发行对象已将认购资金全额汇入中 金公司的发行专用账户。 （八）募集资金总额和发行费用 本次发行募集资金总额为?1,183,000,000.00?元，扣除发行费用?19,816,789.70 元（不含增值税）后，募集资金净额为?1,163,183,210.30?元。发行费用具体明细 如下： 序号 费用明细 不含增值税金额（元） 合计 19,816,789.70 四、本次发行的发行对象情况 （一）发行对象基本情况 企业名称 兴证全球基金管理有限公司 企业类型 有限责任公司（中外合资） 注册地址 上海市金陵东路?368?号 注册资本 15,000?万元人民币 主要办公地点 上海市浦东新区芳甸路?28-29?楼 法定代表人 杨华辉 统一社会信用代码 913100007550077618 基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许 经营范围???可的其它业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动】 获配数量（股） 32,206,255 限售期 6?个月 宁波继峰汽车零部件股份有限公司 2023?年度向特定对象发行?A?股股票发行情况报告书 企业名称 广发基金管理有限公司 企业类型 其他有限责任公司 注册地址 广东省珠海市横琴新区环岛东路?3018?号?2608?室 注册资本 14,097.8?万元人民币 主要办公地点 广州市海珠区琶洲大道东?1?号保利国际广场南塔?33?楼 法定代表人 孙树明 统一社会信用代码 914400007528923126 基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。（依 经营范围 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 获配数量（股） 26,204,564 限售期 6?个月 企业名称 安徽和壮高新技术成果基金合伙企业（有限合伙） 企业类型 有限合伙企业 安徽省蚌埠市禹会区红旗一路?592?号秀水新村（二村）14?号楼社区用 主要经营场所 房 出资额 500,000?万元人民币 执行事务合伙人 方正和生投资有限责任公司 统一社会信用代码 91340304MA2U7E5J14 股权投资、投资管理及投资咨询。（以上无前置许可项目，依法须经 经营范围 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 获配数量（股） 8,791,208 限售期 6?个月 企业名称 安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙） 企业类型 有限合伙企业 主要经营场所 安徽省淮北市烈山区青龙山产业园陶博路三号双创服务中心?416?室 宁波继峰汽车零部件股份有限公司 2023?年度向特定对象发行?A?股股票发行情况报告书 出资额 200,000?万元人民币 执行事务合伙人 安徽隆华汇股权投资管理合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 91340604MA2TJCKW2L 股权投资、投资管理及投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部 经营范围 门批准后方可开展经营活动） 获配数量（股） 6,762,468 限售期 6?个月 企业名称 天安人寿保险股份有限公司 企业类型 其他股份有限公司（非上市） 注册地址 北京市石景山区古城南街?9?号院?1?号楼?19?层?1906 注册资本 1,450,000?万元人民币 北京市朝阳区东三环中路?1?号北京环球金融中心办公楼东楼?4?层（10 主要办公地点 -12?单元）、6?层、7?层（7-14?单元） 法定代表人 李源 统一社会信用代码 911100006074251442 许可项目：保险业务；保险兼业代理业务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准 经营范围 文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类 项目的经营活动。） 获配数量（股） 5,917,159 限售期 6?个月 企业名称 诺德基金管理有限公司 企业类型 其他有限责任公司 注册地址 中国（上海）自由贸易试验区富城路?99?号?18?层 注册资本 10,000?万元人民币 主要办公地点 中国（上海）自由贸易试验区富城路?99?号?18?层 法定代表人 潘福祥 统一社会信用代码 91310000717866186P 宁波继峰汽车零部件股份有限公司 2023?年度向特定对象发行?A?股股票发行情况报告书 （一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金； 经营范围 （三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动】 获配数量（股） 5,832,633 限售期 6?个月 企业名称 华夏基金管理有限公司 企业类型 有限责任公司（中外合资） 注册地址 北京市顺义区安庆大街甲?3?号院 注册资本 23,800?万元人民币 主要办公地点 北京市西城区月坛南街一号院七号楼?11?层 法定代表人 张佑君 统一社会信用代码 911100006336940653 （一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）从事特 定客户资产管理业务；（五）中国证监会核准的其他业务。（市场主 经营范围 体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经 相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产 业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 获配数量（股） 5,494,505 限售期 6?个月 企业名称 铜陵和生产业发展基金合伙企业（有限合伙） 企业类型 有限合伙企业 主要经营场所 安徽省铜陵市经济开发区翠湖三路西段?399?号 出资额 60,000?万元人民币 执行事务合伙人 方正和生投资有限责任公司 统一社会信用代码 91340700MA2WWNK712 项目投资,投资管理,投资咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批 经营范围 准后方可开展经营活动） 获配数量（股） 4,395,604 限售期 6?个月 宁波继峰汽车零部件股份有限公司 2023?年度向特定对象发行?A?股股票发行情况报告书 企业名称 富国基金管理有限公司 企业类型 有限责任公司（中外合资） 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道?1196?号世纪汇办公楼二座?27 注册地址 -30?层 注册资本 52,000?万元人民币 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道?1196?号世纪汇办公楼二座?27 主要办公地点 -30?层 法定代表人 裴长江 统一社会信用代码 91310000710924515X 公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理。【依法 经营范围 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 获配数量（股） 4,395,604 限售期 6?个月 （二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安 排 本次发行对象不包含发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。 本次发行的最终发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至本发 行情况报告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生 的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策 程序，并作充分的信息披露。 （三）关于发行对象资金来源的说明 根据《监管规则适用指引——发行类第?6?号》的要求，联席主承销商须对本 次认购对象资金来源进行核查。 宁波继峰汽车零部件股份有限公司 2023?年度向特定对象发行?A?股股票发行情况报告书 经联席主承销商及发行人律师核查： 本次发行的?9?家认购对象均承诺本次认购不存在继峰股份及其控股股东或 实际控制人直接或通过其利益相关方、联席主承销商向其及其最终认购方（最终 权益拥有人或受益人）提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源 的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发 行类第?6?号》及上海证券交易所的相关规定。 （四）发行对象备案事项核查 根据《中华人民共和国证券投资基金法》 《私募投资基金监督管理暂行办法》 和《私募投资基金登记备案办法》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资 者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投 资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金 管理人登记及私募基金备案。 根据竞价申购结果，联席主承销商和发行人律师对本次发行的获配发行对象 是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》 《私募投资基金监督管理暂行办法》 《私募投资基金登记备案办法》和《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办 法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金及私募资产管理 计划备案情况进行了核查，相关核查情况如下： 业基金合伙企业（有限合伙）、铜陵和生产业发展基金合伙企业（有限合伙）属 于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》所规 定的私募投资基金，已按照相关规定在中国证券投资基金业协会完成私募投资基 金备案手续，基金管理人已履行私募基金管理人登记手续。 司、兴证全球基金管理有限公司以其管理的公募产品、养老金产品和社保基金组 合参与本次认购，天安人寿保险股份有限公司以其管理保险公司资管产品参与本 次认购，前述产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监 督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，无需履 宁波继峰汽车零部件股份有限公司 2023?年度向特定对象发行?A?股股票发行情况报告书 行私募投资基金备案程序。 理计划参与本次认购，上述资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基 金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等相关法律法规的规定 在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。 （五）关于认购对象适当性的说明 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理 实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专 业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为?I?型专业投资者、II?型专业投 资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为五类，分别为?C1、C2、 C3、C4、C5。投资者具体分类标准如下： 投资者类别 分类标准 司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务 公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、 私募基金管理人。 I?型专业投资者 2、上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产 管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银 行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金。 合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）?。 （1）最近?1?年末净资产不低于?2,000?万元； （2）最近?1?年末金融资产不低于?1,000?万元； （3）具有?2?年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。 （1）金融资产不低于?500?万元，或者最近?3?年个人年均收入不低于?50 II?型专业投资者???万元； （2）具有?2?年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者 具有?2?年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属 于?I?型专业投资者第?1?项规定的专业投资者的高级管理人员、获得职业 资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师。 前述金融资产，是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、 银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。 除专业投资者外，其他投资者均为普通投资者。 主承销商将根据普通投资者提交的《投资者风险承受能力评估问卷》进 行评分，并对投资者风险承受能力进行判定，具体标准见下表。 普通投资者 自然人客户/机构客户风险承受能力划分标准对照表： 投资者风险等级 风险承受能力 分值区间 C1 保守型 20?分以下 宁波继峰汽车零部件股份有限公司 2023?年度向特定对象发行?A?股股票发行情况报告书 投资者类别 分类标准 C2 谨慎型 20-36?分 C3 稳健型 37-53?分 C4 积极型 54-82?分 C5 激进型 83?分以上 本次发行风险等级界定为?R3?级，适合专业投资者和普通投资者中风险承受 能力等级在?C3?及以上的投资者参与申购。 本次发行的发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合联席主承销商 的核查要求，联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为： 产品风险等级与风险 序号 发行对象 投资者分类 承受能力是否匹配 安徽和壮高新技术成果基金合伙企业（有限合 伙） 安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合 伙） 经核查，本次发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经 营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关 制度要求。 五、本次发行相关机构情况 （一）保荐人（联席主承销商） 名称 中国国际金融股份有限公司 法定代表人 陈亮 办公地址 北京市朝阳区建国门外大街?1?号国贸大厦?2?座?27?层及?28?层 电话 010-65051166 传真 010-65051156 保荐代表人 谢晶欣、孙靖譞 宁波继峰汽车零部件股份有限公司 2023?年度向特定对象发行?A?股股票发行情况报告书 项目协办人 李凌云 项目组成员 王朱彦、邓玉婷、钟思远、董立起、刘钰麒 （二）联席主承销商 名称 中信建投证券股份有限公司 法定代表人 王常青 办公地址 北京市朝阳区景辉街?16?号院?1?号楼泰康集团大厦 电话 010-56052566 传真 010-56160130 项目组成员 王赛、刘思成、潘可、贾哲、宋双喜 （三）发行人律师 名称 北京国枫律师事务所 机构负责人 张利国 办公地址 北京市东城区建国门内大街?26?号新闻大厦?7?层 电话 010-88004488 传真 010-66090016 经办律师 胡琪、董一平 （四）审计机构及验资机构 名称 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 机构负责人 肖厚发 办公地址 北京市西城区阜成门外大街?22?号?1?幢外经贸大厦?901-22?至?901-35 电话 010-66001391 传真 010-66001392 签字注册会计师 邬晓磊、王子强、王连强 宁波继峰汽车零部件股份有限公司 2023?年度向特定对象发行?A?股股票发行情况报告书 第二节 发行前后相关情况对比 一、本次发行前后前十名股东变化情况 （一）本次发行前上市公司前十大股东持股情况 本次发行完成前，截至?2024?年?3?月?31?日，发行人前十大股东的持股情况如 下： 持有有限 持股比例?售条件股 序号 股东名称 持股数量（股） 股东性质 （%） 份数量 （股） 境内非国 有法人 东证融通投资管理有限公司－ 限合伙） WING?SING?INTERNATIONAL CO.,?LTD. 中国银行股份有限公司－鹏华 汇智优选混合型证券投资基金 基本养老保险基金二一零五组 合 中国银行股份有限公司－广发 投资基金 中国农业银行股份有限公司－ 基金 交通银行股份有限公司－富国 消费主题混合型证券投资基金 合计 713,907,420???61.23???0 - 宁波继峰汽车零部件股份有限公司 2023?年度向特定对象发行?A?股股票发行情况报告书 （二）本次发行后上市公司前十大股东持股情况 假设以上述截至?2024?年?3?月?31?日股东持股情况为基础，不考虑其他情况， 本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十大股东持股情况如下表所示： 持有有限售 持股比 序号 股东名称 持股数量（股） 条件股份数?股东性质 例（%） 量（股） 境内非国 有法人 东证融通投资管理有限公司－ （有限合伙） WING?SING INTERNATIONAL?CO.,?LTD. 中国工商银行－广发稳健增长 证券投资基金 中国银行股份有限公司－鹏华 汇智优选混合型证券投资基金 招商银行股份有限公司－兴全 合泰混合型证券投资基金 基本养老保险基金二一零五组 合 交通银行股份有限公司－富国 消费主题混合型证券投资基金 合计 740,752,952???58.51???32,759,931 - 二、本次发行股票对上市公司的影响 （一）对公司股本结构的影响 本次发行的新股登记完成后，公司增加?100,000,000?股有限售条件股份。本 次发行不会导致公司控制权发生变化，公司控股股东仍为宁波继弘控股集团有限 公司，实际控制人仍为王义平、邬碧峰及王继民。本次发行完成后，公司股权分 布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。 （二）对公司资产结构的影响 本次发行后，公司的总资产及净资产相应增加，公司的资金实力得以提升， 抗风险能力得到增强，有利于公司的长远发展。 宁波继峰汽车零部件股份有限公司 2023?年度向特定对象发行?A?股股票发行情况报告书 （三）对公司业务结构的影响 本次发行后，公司将继续围绕现有业务进行市场拓展和技术升级，进一步提 高市场竞争力和巩固行业地位，公司主营业务范围、业务结构不会发生重大变化。 （四）对公司治理的影响 本次发行完成后，公司的控股股东及实际控制人未发生变化，对公司治理不 会产生实质影响。本次发行完成后，公司股权结构更加合理，有利于公司治理结 构的进一步完善及公司业务的健康稳定发展。 （五）对公司关联交易及同业竞争的影响 本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常 的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和《公司 章程》的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要 的批准和披露程序。 （六）对公司董事、监事、高级管理人员、科研人员结构的影响 本次发行不会对公司董事、监事、高级管理人员、科研人员结构造成重大影 响。若公司拟因本次发行调整董事、监事、高级管理人员、科研人员结构，将根 据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。 宁波继峰汽车零部件股份有限公司 2023?年度向特定对象发行?A?股股票发行情况报告书 第三节 保荐人（联席主承销商）关于本次发行过程和发行 对象合规性的结论性意见 保荐人（联席主承销商）中国国际金融股份有限公司认为： “本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程严 格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会同意注册批 复的要求； 本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括认购邀请书 发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》 《证券法》 《注册管理办法》 《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人 关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行的《发行方案》的相关规定； 本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益， 符合《证券法》 《注册管理办法》 《实施细则》等法律、法规的规定及本次发行的 《发行方案》的相关规定。发行对象不存在发行人和保荐人（联席主承销商）的 控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响 的关联方。发行人和保荐人（联席主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式 参与本次发行认购，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象 作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或者通过利益相关方向发行对 象提供财务资助或者其他补偿。本次发行对象认购资金来源的信息真实、准确、 完整，认购资金安排能够有效维护发行人及中小股东合法权益，符合《证券法》 《注册管理办法》《实施细则》等法律法规的规定。 发行人本次向特定对象发行在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发 行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和《发行方案》的相关规定，充分体 现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。” 宁波继峰汽车零部件股份有限公司 2023?年度向特定对象发行?A?股股票发行情况报告书 第四节 联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规 性的结论性意见 联席主承销商中信建投证券认为： “本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程严 格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会同意注册批 复的要求； 本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括认购邀请书 发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》 《证券法》 《注册管理办法》 《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人 关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行的《发行方案》的相关规定； 本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益， 符合《证券法》 《注册管理办法》 《实施细则》等法律、法规的规定及本次发行的 《发行方案》的相关规定。发行对象不存在发行人和联席主承销商的控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。 发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及 其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，发 行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相 保底保收益承诺，且未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其 他补偿。本次发行对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能 够有效维护发行人及中小股东合法权益，符合《证券法》 《注册管理办法》 《实施 细则》等法律法规的规定。 发行人本次向特定对象发行在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发 行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和《发行方案》的相关规定，充分体 现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。” 宁波继峰汽车零部件股份有限公司 2023?年度向特定对象发行?A?股股票发行情况报告书 第五节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性 的结论性意见 发行人律师北京国枫律师事务所认为： “发行人本次发行已取得了必要的批准与授权，并经上交所审核通过及中国 证监会同意注册；发行人本次发行所涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《缴 款通知书》《认购协议》等法律文件符合《注册管理办法》《实施细则》等法律、 法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，合法有效；发行 人本次发行确定的发行对象及发行过程符合《注册管理办法》《实施细则》等法 律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，发行结果公 平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定。” 宁波继峰汽车零部件股份有限公司 2023?年度向特定对象发行?A?股股票发行情况报告书 第六节 中介机构声明 （中介机构声明见后附页） 宁波继峰汽车零部件股份有限公司 2023?年度向特定对象发行?A?股股票发行情况报告书 保荐人（主承销商）声明 本公司已对宁波继峰汽车零部件股份有限公司?2023?年度向特定对象发行?A 股股票发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 法定代表人：__________________ 陈???亮 保荐代表人：__________________ ___________________ 谢晶欣 孙靖譞 项目协办人：___________________ 李凌云 中国国际金融股份有限公司 年???月???日 宁波继峰汽车零部件股份有限公司 2023?年度向特定对象发行?A?股股票发行情况报告书 联席主承销商声明 本联席主承销商已对宁波继峰汽车零部件股份有限公司?2023?年度向特定对 象发行?A?股股票发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 法定代表人或授权代表： 刘乃生 中信建投证券股份有限公司 年???月???日 宁波继峰汽车零部件股份有限公司 2023?年度向特定对象发行?A?股股票发行情况报告书 发行人律师声明 本所及经办律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书内容与本所出 具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在本发行情况报告书中引 用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不因引用上述内容而出现 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 经办律师： 胡 琪 董一平 负责人： 张利国 北京国枫律师事务所 年 月 日 宁波继峰汽车零部件股份有限公司 2023?年度向特定对象发行?A?股股票发行情况报告书 审计机构声明 本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与 本审计机构出具的报告不存在矛盾。本审计机构及签字注册会计师对发行人在本 发行情况报告书中引用的审计报告等文件的内容无异议，确认本发行情况报告书 不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准 确性和完整性承担相应的法律责任。 签字注册会计师： 邬晓磊 王子强 王连强 会计师事务所负责人： 肖厚发 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 年 月 日 宁波继峰汽车零部件股份有限公司 2023?年度向特定对象发行?A?股股票发行情况报告书 验资机构声明 本机构及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书 与本机构出具的有关报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在本发 行情况报告书中引用的本所出具的验资报告内容无异议，确认本发行情况报告书 不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准 确性和完整性承担相应的法律责任。 签字注册会计师： 邬晓磊 王子强 王连强 会计师事务所负责人： 肖厚发 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 年 月 日 宁波继峰汽车零部件股份有限公司 2023?年度向特定对象发行?A?股股票发行情况报告书 第六节 备查文件 一、备查文件 （一）保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告； （二）发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告。 二、备查地点 投资者可在工作日上午?9:00?至?11:00，下午?3:00?至?5:00，于下列地点查阅上 述文件。 （一）宁波继峰汽车零部件股份有限公司 地址：浙江省宁波市北仑区大碶璎珞河路?17?号 电话：0574-86163701 传真：0574-86813075 （二）中国国际金融股份有限公司 地址：?北京市朝阳区建国门外大街?1?号国贸大厦?2?座?27?层及?28?层 电话：010-65051166 传真：010-65051156 （以下无正文） 宁波继峰汽车零部件股份有限公司 2023?年度向特定对象发行?A?股股票发行情况报告书 （本页无正文，为《宁波继峰汽车零部件股份有限公司?2023?年度向特定对象发 行?A?股股票发行情况报告书》之盖章页） 宁波继峰汽车零部件股份有限公司 年???月???日