中电电机股份有限公司、王建裕、刘锴、杨志明:
经查,中电电机股份有限公司(以下简称中电电机或公司)存在以下违规事实:
一是重大资产重组信息披露不及时。中电电机于2021年3月27日披露《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》,拟置入标的资产天津北清电力智慧能源有限公司(以下简称北清智慧),将构成重组上市。因北清智慧间接控股股东北控清洁能源集团有限公司(现更名为山高新能源集团有限公司,以下简称北控清能)系香港联合交易所有限公司(以下简称联交所)上市公司,上述交易的推进需联交所确认北控清能可进行分拆北清智慧事宜(以下简称分拆审核)。在分拆审核过程中,北控清能原以2018年至2020年保留资产财务数据向联交所提出分拆审核申请,联交所于2021年12月8日向北控清能发出第五轮问询,要求北控清能补充提交2021年保留资产财务数据,并以2019年至2021年的保留资产财务数据确定是否满足联交所相关利润指标要求,该事项属于本次重大资产重组的重大进展情况,可能对公司股票价格产生较大影响,公司于2021年12月28日获悉后未及时披露该进展情况并提示风险,迟至2022年1月26日才披露《关于重组交易涉及分拆批准事项的进展公告》,披露本次分拆未能获得联交所审批通过,信息披露不及时,违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号,以下简称《信披办法》)第三条、第二十五条的规定。王建裕作为公司总经理,刘锴作为公司董事会秘书,未按照《信披办法》第四条的规定履行勤勉尽责义务,对公司上述行为负有主要责任。
二是2023年半年度报告、2023年三季度报告不准确。中电电机对代加工业务营业成本结转不准确,2023年1-6月少结转营业成本153.17万元,导致2023年半年度报告虚增利润总额153.17万元;2023年1-9月少结转营业成本286.12万元,导致2023年三季度报告虚增利润总额286.12万元。公司上述行为违反了《信披办法》第三条的规定。王建裕作为公司总经理,杨志明作为公司财务总监,未按照《信披办法》第四条的规定履行勤勉尽责义务,对公司上述行为负有主要责任。
根据《信披办法》第五十二条的规定,我局决定对你们采取出具警示函的监管措施,并记入证券期货市场诚信档案。你们应充分汲取教训,加强对证券法律法规的学习,认真履行信息披露义务,切实提高规范意识和履职能力,并在收到本决定之日起10日内向我局提交书面报告。
如果对本监督管理措施不服,可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请,也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间,上述监督管理措施不停止执行。
江苏证监局
2024年9月26日