来源 :界面新闻2024-08-01
8月1日早盘，中电电机（603988.SH）一度高开超8%。
此前该股已经连续走出五个涨停板。7月31日，中电电机低开10.8元/股，开盘后迅速跳水，一度触及跌停。此后公司股票冲高回落，直至下午一点半左右开启三波拉升，爆量触及涨停板，并在尾盘数度炸板回封。截至收盘，涨停板上封单仅为1566手，公司股票报收12.06元/股，全天换手率21.19%，成交额5.43亿元。
值得注意的是，公司流通股股东中，前三大股东：宁波君拓、王建裕、王建凯分别持有23.47%、21.5%、15.45%公司股份，合计占公司总股本的60.42%。这三位持股超过5%的大股东没有事先披露，且正在进行控制权变更事项，显然不可能卖出股票。因此，7月30日公司股票的实际换手率接近50%，而7月31日更是超过了50%。即，能够自由交易的中电电机股票在7月30日及7月31日各有一半左右选择获利了结或割肉止损。
7月31日盘后龙虎榜显示，作手新一席位国泰君安证券股份有限公司南京太平南路证券营业部出现在卖一位置，净卖出1597.55万元，而知名游资宁波桑田路则出现在买二席位，净买入1359.78万元。
公司股票的连续涨停主要是由于公司于7月25日晚披露的控制权拟变更的公告。公告中显示，高地资源拟分别受让宁波君拓、王建裕、王建凯持有的4426.46万股、1264.2万股、1365、33万股公司股份，合计7056万股股份（占公司总股本的30%）。王建裕、王建凯兄弟承诺自愿累计放弃行使其持有的剩余股份中的5315.95万股（占公司总股本的22.6%）股份所代表的全部表决权。交易完成后，公司控股股东将变更为高地资源，实控人变更为郭文军。
同时，高地资源承诺：自本次收购标的股份过户登记至高地资源名下之日起一年后，公司或公司关联方将于12个月内择机通过集中竞价交易、大宗交易等方式增持不低于1%的中电电机股份，以进一步巩固其对中电电机的控制权。
本次交易的对价合计8.69亿元，其中，高地资源受让王建裕、王建凯的股权价格为11.105元/股，较停牌前一个交易日收盘价8.23元/股溢价约34.93%，转让总价为2.92亿元。高地资源受让宁波君拓的价格为13.03元/股，较停牌前的收盘价溢价幅度达58.32%，转让总价为13.03元/股。如果算上停牌前一个交易日的突击涨停，溢价幅度则接近70%。
高溢价的背后是王氏兄弟对中电电机的业绩承诺。王氏兄弟承诺本次转让完成后四个会计年度内，公司电机业务的每年度营收不低于4亿元、归母净利润持续为正且连续四个会计年度合计不低于2500万元。
如在业绩承诺期内任一会计年度中电电机未能同时实现营收和净利润业绩承诺目标的，视为未完成业绩承诺，王氏兄弟需按照当年未实现营收差额对应的业绩补偿（下称“营业收入补偿额”）与未实现的净利润对应的业绩补偿（下称“净利润补偿额”）两者孰高对上市公司逐年进行现金补偿，其中营业收入补偿额为当年未实现营业收入差额的绝对值乘以1.5%，净利润补偿额为当年未实现净利润差额的绝对值。业绩承诺期限届满后，累积实现净利润数低于2500万元，则王氏兄弟需在上述的基础上就该差额部分对中电电机进行现金补偿。
公开资料显示，中电电机2021年至2023年归母净利润分别为0.4亿元、0.52亿元、0.43亿元。今年上半年，公司预计净利润为亏损2160万元，这将是公司自2014年上市以来首次出现半年度亏损。公司称业绩变动系上半年，受市场需求减弱，市场竞争加剧等影响，公司营收较上年同期下滑；受二级市场波动影响，公司全资子公司持有的港股股票的公允价值变动收益减少，同比减少约2250万元。
而根据公司7月30日晚公告，高地资源已向转让方支付了3000万元的定金，且根据股权转让协议约定，高地资源应在12月31日前支付90%（含定金）的股权受让款。
公告同时显示，本次收购对价8.69亿元中，约3.5亿元将来源于实控人郭文军的增资，实控人郭文军资金来源包括其多年经营所得、西金矿业分红或借款以及西金矿业股权转让款等。其余自筹资金5.2亿元主要来源于并购贷款。高地资源正积极向商业银行申请并购贷款，某全国性股份银行已经阶段性审批通过其授信额度申请，授信额度为5.2亿元，由郭文军持有的部分西金矿业股权提供质押担保并由其提供个人连带责任担保；目前尚未签署借款协议，具体贷款条款以双方签订的贷款协议为准。
资料显示，高地资源在今年3月成立，注册资本2.4亿元，其控股股东为中德银泰，实控人为郭文军、轩秀丽夫妇。郭文军除控股中德银泰外，还在内蒙古西金矿业有限公司（以下简称“西金矿业”）、阿拉善左旗珠拉黄金开发有限责任公司等5家企业持有股份。其中，西金矿业是郭文军控制的主要经营性资产，位于内蒙古自治区阿拉善盟。根据2018年矿冶科技集团有限公司出具的金矿资源估算技术报告，西金矿业拥有矿业权范围内的黄金金属量约235.82吨。截至2023年末西金矿业总资产10.7亿元，净资产1.02亿元。西金矿业2023年度为建设期，剥离地表含金物料1550万吨，实现黄金产量约1.6吨，销售收入7.34亿元，净利润1.33亿元，经营活动产生的现金流量净额2.72亿元。未来完成生产建设项目投资后，西金矿业预计产金量将达到6吨/年左右。
值得注意的是，中电电机在发布筹划控制权变更事项公告的前一个交易日早盘涨停，界面新闻于7月24日就此致电中电电机证券部，对方表示：“这个没有提前泄露的可能性，我们也是昨天刚刚接到通知。”