来源 :格隆汇2021-06-20
格隆汇6月20日丨中电电机(603988.SH)公布，公司于2021年6月20日收到上海证券交易所下发的《关于对中电电机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露二次问询函》(上证公函【2021】0636号)，现将具体内容公告如下：
“2021 年6 月19 日，你公司披露对《关于对中电电机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函》的回复公告。经审阅你公司公告，现有如下问题需要你公司作出说明并补充披露。
1.预案及问询回复披露，标的公司存在与天津富清等主要股东之间的非经营性资金往来。2018 至2020 年末以及2021 年一季度末，标的公司向关联方资金拆出余额分别为75.24 亿元、108.33 亿元、101.11 亿元、19.89 亿元；拆入余额分别为106.50 亿元、158.78亿元、158.57 亿元和73.90 亿元。2021 年以来，标的公司采取现金偿还及抵账等方式逐步清理与关联方之间的资金拆借款项，预计截至2021 年6 月末标的公司将不存在被关联方资金占用的情形。本次交易构成重组上市，应当符合IPO 相关规定。请公司补充披露：(1)上述资金拆借的形成原因与性质、发生背景，资金拆出余额持续较大的原因，是否构成非经营性资金占用；(2)现金偿还及抵账的具体方式，是否能够彻底解决非经营性资金往来问题，是否涉及除现金外的其他资产抵账，并说明具体构成及相关资产的真实性，以及目前交割进展；(3)结合上述情况，分析说明标的公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否具备独立性，以及内部控制等制度是否健全并被有效执行，是否符合《首次公开发行股份并上市管理办法》等相关发行条件。请财务顾问、会计师和律师发表意见。
2.预案及问询回复披露，标的公司间接控股股东北控清洁能源、标的公司实控人北京市国资委旗下企业中，存在部分从事与标的公司相同主营业务的情况，其中京仪集团存在光伏电站运营业务。请公司补充披露：(1)京仪集团下属光伏项目公司的名称、电站类型、股权结构、所在地区、业务开展情况、装机容量，是否存在建设中的光伏电站；(2)结合上述光伏业务及目前沟通进展，说明拟采取的解决同业竞争的具体措施。请财务顾问发表意见。
3.预案及问询回复披露，标的公司报告期内进行了内部重组，主要是剥离EPC 业务和热力业务资产，在模拟表报下，标的公司存在向关联方采购EPC 服务的情况，同时向关联方采购少量运维服务。报告期内标的公司向关联方提供少量售电服务及清洁能源电站的委托运营服务，以及向关联方租赁办公场所。请公司补充披露：(1)上述关联交易的交易对方、关联关系、金额及占比、交易背景及合理性；(2)结合标的公司电站建设和运营过程，以及前期采购EPC服务情况，说明本次标的公司剥离EPC 业务后是否将显著增加关联交易，是否将影响独立性；(3)说明拟采取的减少关联交易的具体措施。请财务顾问发表意见。
4.预案及问询回复披露，标的公司股东橙叶智通、橙叶智鸿尚未完成实缴出资，目前正在履行工商变更登记、私募基金备案及资金划付手续。上述股东以持有标的公司为目的，目前尚未出具穿透锁定承诺。请公司补充披露：(1)目前橙叶智通、橙叶智鸿工商变更登记及备案进度，以及出资履行进度，预计完成实缴出资的具体时间；(2)橙叶智通、橙叶智鸿穿透锁定是否存在实质性障碍，拟出具锁定承诺的具体时间。请财务顾问发表意见。
5.预案及问询回复披露，标的公司目前有部分地面集中式光伏发电项目尚未取得土地使用权证、部分光伏电站房产未取得权属证书，不存在重大权属纠纷，目前尽职调查仍在持续进行中。请公司补充披露：(1)目前针对上述土地及房产权属事项的尽职调查进展，说明固定资产、无形资产规模、对应业务规模及占比；(2)明确未取得相关权属证明的具体原因，是否存在相关障碍或不利因素；(3)如无法取得对应权属证书，分析对公司经营业绩的具体影响，以及应对措施。请财务顾问发表意见。
请你公司收到本问询函立即披露，在5个交易日内针对上述问题书面回复我部，并对重组预案作相应修改。”
公司将积极组织相关各方按照《二次问询函》的要求准备回复文件，并及时履行信息披露义务。