主营矿山服务的金诚信（603979.SH），拟通过“保姆”变“亲妈”的方式，向资源端又迈进了一步。
本次拟收购的一大特殊之处在于，该标的铜矿为金诚信正在进行服务的客户。公告显示，公司自 2017 年开始承接标的公司Lubambe 铜矿井下矿山服务业务，目前正在履行的相关合同期自2023年6月1日至2026年6月30日。
此外，金诚信在本次拟收购的方案中还出现了“两个1美元”和“对赌与借贷”的非常见操作。
“两个1美元”
1月21日，金诚信公告，拟新设境外全资子公司以 1 美元收购赞比亚 Konnoco (B) Inc.持有的 Lubambe Copper Mine Limited（简称LCML或标的公司）之80%股权。
事实上，这种1美元“走过场”式的出资形式去收一家铜矿是有原因的。公告显示，金诚信拟收购的标的公司已资不抵债，截至2023年9月30日，LCML的净资产约为-1514.69万美元，虽然同期营收为8956.5万美元，但净利润为-6031.67万美元。
对于该铜矿目前的“窘境”，金诚信在公告中也做出了解释，因多方面原因，该矿山一直无法达产，同时由于基金可投资及持有的时间限制，卖方选择退出该项目。
而对于改变目前标的公司资不抵债的现状，金诚信似乎仍颇有信心。据公司同日所发布的可行性研究公告，通过对该铜矿的技改，预计可实现项目年均铜精矿产量为7.75万吨，铜精矿含铜金属量为3.25万吨。按照铜价8300美元/吨，排产期14年计算，项目年均利润总额1588.15万美元，税后利润1268.82万美元；税后财务内部收益率17.36%，税后投资回收期7.4年。
此外，公告中还提到：并以 1 美元收购 Lubambe Copper Holdings Limited（简称LCHL）向 LCML 提供的 857,116,770 美元贷款所形成的债权。
财联社记者梳理公告发现，LCHL为标的公司LCML的控股母公司。换而言之，如果本次收购完成后，金诚信将以1美元的价格拥有对其控股子公司LCML约8.57亿美元的债权。
显而易见的是，在目前LCML资不抵债的现状下，这笔数亿美元的债权可谓是“打白条”，而能兑现与否，则取决于该标的公司未来的业绩表现。
Lubambe 铜矿的股权结构形式截图来源：公司公告
新老东家的“对赌与借贷”
除了上述“两个1美元”外，在本次拟收购中，新老东家在锚定铜价的基础上还涉及有“对赌与借贷”。
公告显示，在部分约定先决条件（包括但不限于交易双方需完成全部必要的内部审批及授权、获得所有第三方的同意或批准以及监管部门的批准）满足的前提下，LCHL将向买方（即金诚信的全资子公司）提供4050万美元贷款，该笔资金将由买方通过贷款的方式提供至LCML，用于偿还LCML已有的第三方优先级商业贷款。该项贷款将根据买方和卖方所签署的还款协议约定进行偿还，若还款协议约定的还款义务未触发，则买方无需向卖方归还本项贷款。
再来看还款协议，设置有基本还款义务触发时点，即自2027年起每一年内，年平均LME（伦铜）现货结算价高于8818美元/吨时，对超出部分，买方将根据当年Lubambe铜矿的铜精矿销量和阴极铜产量（如有），并按照还款协议约定的比例和计算方法，偿还卖方贷款，所有年度合计支付金额不超过5500万美元。
除上述还款外，还设置有额外还款义务触发时点，即自2027年至2029年，当年度平均LME现货结算价高于10000美元/吨时，对超出部分，买方将根据当年Lubambe铜矿的铜精矿销量和阴极铜产量（如有），并按照还款协议约定的比例和计算方法，偿还卖方贷款，所有年度累计支付金额不超过1000万美元。
此外，还有包括满足一定条件在内对上述还款义务可相应抵减，但累计可抵减金额不超过1000万美元。
至于买方贷款，公告中提到，买方首次2000万美元贷款将于卖方贷款完成付款后支付，该笔贷款较LCML其他股东贷款享有优先受偿权。该笔资金将与卖方贷款一并用于偿还LCML现有的第三方优先级商业贷款，如有剩余资金，将用于LCML的日常运营。
同时，自买方向LCML提供首次2000万美元贷款之日起，买方将有权任命目标公司董事及高管，并就Lubambe铜矿的运营和管理直接作出决定，LCML日常运营中如有合理的资金需求，将由买方以贷款的方式提供。
综上不难看出，金诚信在该笔贷款中含有“对赌”成分，而其是否偿还贷款、偿还贷款的比例则取决于未来铜价的上涨空间。而金诚信对标的公司贷款的优先受偿权目前在LCML资不抵债的情况下，则在一定程度上受制于LCML未来的业绩表现。
据悉，金诚信的主营业务为，矿山工程建设、采矿运营管理、矿山设计与技术研发在内的矿山开发服务业务。截至2023年上半年，矿山服务营收29.96亿元，占比91.38%；矿山资源开发营收1.68亿元，占比5.13%。
据金诚信公开的调研纪要，公司位于刚果（金）的Dikulushi铜矿已达产，2023年计划生产铜精矿含铜（当量）约8000吨，计划销售铜精矿含铜（当量）约1万吨； Lonshi铜矿于2023年9月投产，初步计划2024年完成爬坡，2025年达到达产状态。