来源 :界面新闻2023-01-09
日前，上交所发出纪律处分决定书，事关百利科技（603959.SH）。
据披露，2018年11月23日，百利科技与山西潞宝兴海新材料有限公司(以下简称潞宝兴海)、潞宝兴海股东山西潞宝集团焦化有限公司(以下简称潞宝集团)及重庆兴海投资有限公司(以下简称重庆兴海)签署《湖南百利工程科技股份有限公司与山西潞宝兴海新材料有限公司之债权转股权协议》(以下简称《债转股协议》)，公司以对潞宝兴海4.7亿元的债权取得其15%股权。协议同时约定，潞宝兴海2019、2020年度应实现归母净利润分别不低于2.49亿元、3.3亿元，若累计实现净利润未达到承诺净利润，潞宝集团、重庆兴海将按照《专项审计报告》确定的净利润实现金额，按其在潞宝兴海原持股比例对公司进行现金补偿。
2021年5月12日，百利科技披露潞宝兴海业绩承诺实现情况及业绩补偿公告，潞宝兴海2019、2020年度分别实现净利润4662.04万元、7346.78万元，累计实现净利润12008.82万元，业绩承诺完成率分别为18.72%、22.26%，业绩承诺合计完成率为20.74%，未完成的净利润合计为45891.18万元。根据相关协议约定，承诺方应向公司支付业绩承诺补偿款共计25757.40万元，其中潞宝集团应以现金方式支付15454.44万元，重庆兴海应以现金方式支付10302.96万元。公告同时披露，公司已向潞宝集团及重庆兴海分别发送了要求其支付相关业绩承诺补偿款的通知。
而根据披露，此后上交所多次通过监管工作函督促公司尽快推进业绩补偿事项、要求公司督促业绩承诺方严格遵守前期协议约定，但潞宝集团、重庆兴海仍未及时按照《债转股协议》的约定，履行补偿义务。迟至2022年8月22日，公司才披露业绩承诺补偿的进展公告称，各方于2022年8月19日签订补充协议，约定补偿款分期支付安排，并于2022年9月6日经公司股东大会审议通过。
根据纪律处分决定书的描述，百利科技与交易对方签署的《债转股协议》约定，业绩承诺方应在收到公司书面通知之日起20个工作日内将业绩承诺补偿款全额支付至公司指定银行账户，未按期支付的还需支付逾期违约金。据此，潞宝集团、重庆兴海的业绩补偿承诺已于2021年6月发生逾期。但对于前期《债转股协议》约定的补偿期限、逾期违约金及承诺方业绩补偿承诺已逾期的相关情况，均未履行信息披露义务。上交所于2021年12月至2022年7月期间，多次通过监管工作函、约谈等方式，督促公司尽快明确业绩补偿事项的解决方案，并及时履行信息披露义务，但公司未能及时落实监管要求，直至2022年8月22日才在进展公告中予以披露，相关事项披露不及时、不完整。
鉴于上述违规事实和情节，最终上交所决定：对百利科技资产收购交易对方潞宝集团、重庆兴海予以公开谴责，对百利科技及时任董事长王海荣、时任董事会秘书李良友予以通报批评。对于上述纪律处分，上交所还将通报中国证监会和湖南省地方金融监督管理局，并记入上市公司诚信档案。
据2023年1月5日公告，根据约定，潞宝集团应于2022年12月31日前向公司支付第二期业绩补偿款7727.222万元，重庆兴海应于2022年12月31日前向公司支付第二期业绩补偿款5151.482万元，合计支付12878.704万元。2022年12月31日，公司收到潞宝集团支付的第二期业绩补偿款1000万元，暂未收到重庆兴海第二期还款，本次合计支付金额占第二期应还款总额的7.76%，未达到约定的第二期支付金额。
根据业绩承诺方反馈的情况，自2022年9月以来，受下游需求等因素影响，潞宝集团焦化产品价格倒挂，导致10月份停产。潞宝集团停产后，因缺少氢气、蒸汽等原材料供应，潞宝兴海后期也被迫停产。以上情况导致业绩承诺方资金紧张，目前正在采取措施筹措还款资金。
对此，百利科技表示，公司已强烈要求潞宝集团及重庆兴海尽快完成第二期业绩补偿剩余款项的支付。如于2023年3月底之前未能完成还款，公司届时将保留采取法律措施的权利。