来源 :中国经济网2024-10-08
哈森股份(603958.SH)9月30日晚间披露的2024年第二次临时股东大会决议公告显示，公司于2024年9月30日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并变更为现金收购资产的议案》、《关于现金收购资产的议案》。
哈森股份2024年9月14日披露的关于终止重大资产重组并变更为现金收购资产的公告显示，为加快交易进程、提高交易效率、减少交易成本，经审慎考虑，并与交易对方充分讨论后，公司于2024年9月12日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并变更为现金收购资产的议案》《关于现金收购资产的议案》等议案。公司计划终止原发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“重大资产重组”），并拟调整为以现金方式收购苏州郎克斯45%的股权、江苏朗迅55.2%股权（以下简称“本次现金收购资产”）。本次现金收购资产完成后，公司将控制苏州郎克斯55%股权、江苏朗迅65.2%股权。
与本次变更调整前的交易方案相比，此次变更调整将降低收购股权的比例，减少交易标的，减少交易金额，支付方式由发行股份变更为现金收购，并取消募集配套资金事项。根据《上海证券交易所上市规则》的相关规定，本次变更调整后的现金收购资产事项不构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易方案变更调整后，公司本次现金收购资产的交易事项将不再构成重大资产重组事项，但需提交股东大会审议。本次现金收购资产的交易事项将按照资产收购程序继续推进。
哈森股份表示，鉴于对苏州郎克斯、江苏朗迅的精密金属结构件及相关设备业务发展前景的信心及对标的公司的认同，公司希望通过现金方式收购标的公司控股权，尽快将该业务纳入上市公司体系内，尽快完成对标的公司的整合工作，助力上市公司产业转型和产业布局；与本次变更调整前的以发行股份收购苏州郎克斯87%的股权、江苏朗迅90%的股权、苏州晔煜23.0769%份额并募集配套资金的交易方案相比，现方案以现金方式收购苏州郎克斯45%的股权、江苏朗迅55.2%的股权，在控股标的公司的同时保留标的公司部分股东的股权，有利于标的公司经营管理，更有利于保护上市公司股东利益；同时降低了商誉金额，有利于控制上市公司财务风险。
公司拟以现金方式收购苏州郎克斯45%的股权、江苏朗迅55.2%股权。本次现金收购资产完成后，公司将控制苏州郎克斯55%股权、江苏朗迅65.2%股权。公司拟购买苏州郎克斯45%股权的交易对方为周泽臣（30%）、黄永强（6%）、王永富（6%）、苏州晔煜（3%）共4名主体；拟购买江苏朗迅55.2%股权的交易对方为河南省朗迅投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“河南朗迅”）。
各方同意，依据符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的评估报告所载明的评估值为依据，协商确定本次交易价格，经协商公司拟合计以现金方式支付35,832.00万元购买苏州郎克斯45%股权、江苏朗迅55.2%股权。其中以苏州郎克斯100%股权的评估值60,296.25万元人民币作为定价依据，苏州郎克斯45%股权作价27,000.00万元；、以江苏朗迅100%股权的评估值16,019.00万元人民币作为定价依据，江苏朗迅55.2%股权作价8,832.00万元。
公司与本次现金收购资产的交易对方签署了盈利预测补偿协议，交易对方承诺苏州郎克斯2024年度、2025年度、2026年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别不低于5,140.00万元、5,692.00万元和6,312.00万元，江苏朗迅2024年度、2025年度、2026年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润（以合并报表扣除对苏州郎克斯投资所产生的损益后为准）分别不低于828.00万元、1,040.00万元和1,130.00万元。
哈森股份2024年9月24日披露的关于终止重大资产重组并变更为现金收购资产事项投资者说明会召开情况的公告显示，公司本次交易全部使用现金支付，包括自有资金和银行贷款。
2024年上半年，哈森股份实现营业收入4.19亿元，同比增长5.89%；归属于上市公司股东的净利润-1184.92万元，上年同期为186.32万元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-1314.85万元，上年同期为-690.32万元；经营活动产生的现金流量净额为665.93万元，同比下降81.55%。
近4年，哈森股份均亏损。2020年-2023年，哈森股份营业收入分别为8.92亿元、9.90亿元、7.66亿元、8.12亿元，归属于上市公司股东的净利润分别为-0.44亿元、-0.20亿元、-1.56亿元、-0.05亿元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-0.69亿元、-0.29亿元、-1.64亿元、-0.20亿元。
