离奇的两涨停后，牵出大千生态（603955.SH）控制权变更这一重大事项。如今，交易细节出炉。从公告内容看，有着宁夏瀛海集团背景的企业家范中华，专门设立北京天盛益和科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天盛益和”）欲溢价近三成拿下大千生态控制权。
虽说“暂无改变上市公司主业或重大调整的计划”这一明确筹码，但易主预期仍刺激大千生态在1月18日继续冲上涨停板。
当下大千生态业绩持续低迷，从实控人栾剑洪、范荷娣角度来看，转让控制权完成套现是一个不错的选择。
钛媒体APP注意到，栾剑洪自愿性股份锁定承诺的豁免事项是完成控制权转让的前提条件。从董事会、监事会表决结果看，有着大千生态二股东任职背景的董事肖金和、监事范红跃对豁免事项提出明确的反对意见，这也为这一关键豁免议案会否获股东大会“放行”带来一丝不确定性。
溢价近三成接盘
大千生态控股股东大千投资、实际控制人栾剑洪、范荷娣与天盛益和于1月16日签署了《股份转让协议》。
根据协议，大千投资拟向天盛益和协议转让其持有的大千生态2319.2万股股份（占大千生态已发行股份总数的17.09%），转让价格为23.21元，对应总价款为5.38亿元。
据了解，天盛益和系专为本次交易而设立的投资主体，成立时间较短，尚未开展实质性经营活动。天眼查显示，天盛益和成立于1月3日，出资额达3亿元。
北京天瑞超然科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天瑞超然”）作为天盛益和的普通合伙人执行合伙事务，对外代表合伙企业，能够控制天盛益和的经营、财务和重大人事变动决策。因此，天瑞超然系天盛益和控股股东。
北京天熹科技发展有限公司（以下简称“天熹科技”）作为天瑞超然的普通合伙人执行合伙事务，对外代表合伙企业，负责天瑞超然日常经营事务。因此，天熹科技系天瑞超然控股股东，系天盛益和间接控股股东。范中华持有天熹科技99%股权并直接持有天瑞超然79%有限合伙份额，为天瑞超然实际控制人，亦为天盛益和实际控制人。
若本次交易顺利完成，大千投资仍持有大千生态6%的股份。但大千生态的控股股东将由大千投资变更为天盛益和，实际控制人将由栾剑洪、范荷娣夫妇变更为范中华。
为了入主，范中华拿出了诚意。停牌前，大千生态的股价为18.07元。按照该价格测算，范中华给出28.44%的溢价。
大千生态在1月11日、12日已连续两个交易日涨停。如果以涨停前（1月10日）收盘价14.94元的计算，这笔交易溢价达55%。
暂无主业调整计划
范中华，何许人也？
公开资料显示，范中华，男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权。宁夏党校研究生毕业，现任天盟（海南）投资集团有限公司董事长。1993年，范中华加入宁夏瀛海集团实业有限公司，历任副厂长、厂长、总裁、党委副书记等职位，主导了宁夏瀛海集团实业有限公司投资扩建、并购整合和数字化转型等一系列关键事项。
据报道，瀛海集团创始于1992年，是中国水泥熟料企业第48强，集团旗下控股7家水泥公司，水泥主业年产能800万吨，年均营销收入12亿元。瀛海集团目前旗下并无在沪、深两市的上市公司，仅拥有在新三板挂牌的瀛海股份（872882），并直接控股宁夏华巍砼业有限公司、宁夏华重砼业有限公司、宁夏华石砼业有限公司三家全资子公司。
范中华2019年退出瀛海集团的经营管理，并将所持股权转让给其家族成员。2018年，范中华成立天盟（海南）投资集团有限公司，广泛参与股权一、二级市场投资。
基于上述种种，有投资者表示“受让方的实力很足，期待转型后的发展”。
但大千生态公告却显示：天盛益和暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体明确计划。
目前大千生态面临收入急剧萎缩的现状。2021年、2022年大千生态实现的营业收入分别下降41.07%、54.72%，2022年归母净利润从2021年的5862万元降至1075万元。2023年前三季度，大千生态收入同比下降50.97%至9253万元。
如此背景下，范中华溢价接盘大千生态又是为了什么？
现实控人豁免申请遭两高管反对
与以往一些控制权转让不同的是，现实际控制人栾剑洪自愿性股份锁定承诺的豁免事项是完成上述控制权转让的前提条件。
栾剑洪曾于大千生态首次公开发行股票时作出股份锁定承诺：“除股份锁定期外，在其担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的25%；从公司离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。”
2023年9月20日起，栾剑洪从上市公司离职，不再担任上市公司董事、监事、高级管理人员。上述自愿性股份锁定承诺期限应至2024年3月20日期满解除。也就是说，栾剑洪尚在上述自愿性股份锁定承诺期限内。
从栾剑洪自述来看，其申请豁免承诺的原因共有两点：第一，上市公司业绩持续低迷，经营亟待改善；第二，公司实际控制人已无力经营，家族成员接班意愿不强。栾剑洪认为，通过控制权转让，引入更有能力、有实力、有精力的控股股东，将促进上市公司长期、健康、可持续发展，切实保障上市公司和投资者权益。
经营能力方面，大千生态称栾剑洪和范荷娣均年龄较高，无法全力投入到上市公司的具体工作中，更没有足够的精力和创新能力带领公司突破困境、实现升级转型，且家族成员接班意愿不强，亦需要新的管理团队带领公司继续发展。
尽管豁免申请已经大千生态第五届董事会第六次会议、第五届监事会第五次会议审议通过，但在表决中意外地出现了反对声音。
投出反对票的董事肖金和认为，由于对公司未来经营发展思路存在不同构想，因此对本次公司控制权转让涉及的豁免事项予以反对。监事范红跃和肖金和理由一致，同样对豁免事项投下反对票。
钛媒体APP注意到，董事肖金和、监事范红跃均于2023年9月20日加入大千生态，且有相同任职履历。
资料显示，肖金和曾任铜陵新华书店有限公司副总经理，黄山新华书店有限公司总经理。安徽新华传媒股份有限公司总经理助理，安徽新华传媒股份有限公司党委委员、副总经理，安徽新华发行(集团)控股有限公司副总经理，现任安徽新华发行(集团)控股有限公司党委委员、副总经理。
范红跃曾任新华发行(集团)控股有限公司计划财务部副主任，安徽新华传媒股份有限公司财务部总经理，安徽新华发行(集团)控股有限公司财务管理中心总经理。现任皖新文化产业投资(集团)有限公司董事长。
股权结构显示，截至2023年三季度末，安徽新华发行（集团）控股有限公司持有大千生态10.42%股权，为其第二大股东。
据公告，此次股份协议转让尚需大千生态股东大会审议通过豁免公司实际控制人栾剑洪于公司首次公开发行股票时就其间接持有公司股份作出的自愿性股份锁定承诺。股东大会表决，将决定大千生态控制权走向。