龙蟠科技(603906.SH)昨日晚间披露收购山东美多科技有限公司暨关联交易并对其增资的公告。公司拟与龙蟠国际控股有限公司（以下简称“龙蟠国际”）、山东美多科技有限公司（以下简称“山东美多”）共同签署《关于山东美多科技有限公司之股权转让协议》，拟以自有资金现金10,053.92万元收购山东美多100%股权，并在收购完成后对其增资人民币5,000万元，全部计入注册资本。本次交易以北京中天和资产评估有限公司出具的《龙蟠国际控股有限公司拟股权转让涉及的山东美多科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中天和[2024]评字第80005号）为基础协商定价。本次收购完成后，山东美多将成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。
龙蟠国际的控股股东、法定代表人石俊峰同为公司控股股东、实际控制人，故根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3规定的情形，龙蟠国际为公司关联法人，本次收购构成关联交易。
公告显示，龙蟠科技已于2024年3月6日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于收购山东美多科技有限公司暨关联交易并对其增资的议案》，公司独立董事专门会议对本次关联交易事项进行了事前审查，独立董事对该项议案也发表了同意的独立意见。
龙蟠科技聘请了在中国证监会发布的从事证券服务业务会计师事务所备案名单中的北京中天和资产评估有限公司对本次股权收购事项进行评估。北京中天和资产评估有限公司以2023年10月31日为评估基准日，出具了编号为中天和[2024]评字第80005号的《山东美多科技有限公司拟股权转让涉及的其股东全部权益价值项目资产评估报告》，交易各方以评估价值为基础协商确认此次股权交易对价。
本次资产评估采用的基本方法为资产基础法。在持续经营前提下，经评估，山东美多总资产账面值17,214.32万元，评估值17,386.97万元，增值额172.65万元，增值率1.00%；负债账面值12,333.05万元，评估值12,333.05万元，增值额0.00万元，增值率0.00%；股东全部权益账面值4,881.27万元，评估值5,053.92万元，增值额172.65万元，增值率3.54%。
本次交易定价是基于《资产评估报告》确定的标的股权截至评估基准日的评估值为基础进行协商定价，截至评估基准日2023年10月31日，标的公司实缴注册资本5,000万元，标的股权评估值5,053.92万元,加上标的公司于2024年1月接受原股东实缴注册资本5,000万元，标的公司实缴注册资本10,000万元，故本次标的股权的交易价格定为10,053.92万元。本次关联交易以标的资产评估价值为基础并经交易双方充分协商确定交易对价，遵循公平、公正、公开的原则，没有损害上市公司和非关联股东的利益，交易的决策程序合法、合规。
龙蟠科技2024年1月31日披露2023年年度业绩预亏公告，经财务部门初步测算，预计2023年度实现归属于上市公司股东的净利润-133,541.50万元至-99,526.21万元，与上年同期相比，将出现亏损；预计2023年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-132,567.24万元至-98,800.11万元。公司2022年归属于上市公司股东的净利润75,292.39万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润69,335.16万元。
龙蟠科技2024年1月31日披露关于拟计提减值准备的提示性公告，公司根据《企业会计准则第8号—资产减值》、《会计监管风险提示第8号—商誉减值》及公司会计政策等相关规定，对合并报表范围内各项资产负债表日可能发生减值迹象的商誉、应收账款、存货等相关资产进行了初步减值测试，2023年度公司拟计提减值准备，预计导致归属于上市公司股东的净利润减少40,229.40万元至49,169.26万元。
龙蟠科技2022年非公开发行股票募集资金：公司经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏龙蟠科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]621号）核准，非公开发行人民币普通股（A股）82,978,551股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币26.51元/股，募集资金总额为人民币2,199,999,977.01元，扣除承销保荐费后，余额2,177,803,577.01元汇入公司募集资金监管账户。扣除发行费用人民币24,468,856.18元后，本次募集资金净额为人民币2,175,531,120.83元。上述资金于2022年5月18日全部到位，经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具中天运[2022]验字第90024号《验资报告》，且已全部存放于募集资金专户管理。