中持股份: 中持水务股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）

证券代码：603903 证券简称：中持股份???公告编号：2024-010 中持水务股份有限公司 （住所：北京市海淀区西小口路66号D区2号楼四层402室） 的论证分析报告 （修订稿） 二〇二四年二月 一、本次发行的背景和目的 （一）本次发行的背景 环保行业经过?20?余年的发展，市场规模虽增速放缓，但治理需求仍在不断 升级。2022?年，国家陆续出台了《农业农村污染治理攻坚战行动方案（2021— 《关于印发的通知》《黄河生态保护 治理攻坚战行动方案》等政策性文件，党的二十大报告指出，污染防治攻坚要 向纵深推进，要坚持精准治污、科学治污、依法治污，统筹水资源、水环境、 水生态综合治理，持续深入碧水保卫战。在此背景下，环保行业的进一步发展 是历史的必然选择。随着各项政策自上而下逐一推进落地，环保行业政策红利 逐步释放，增量与存量市场空间逐渐明确。 随着人民群众对美好环境需求的日益增长，环保也逐渐从过去的粗放型及 点源治理向大环境治理升级，从大众化、无害化向再生净化、资源化升级。长 期来看，生态环保产业仍处在转型发展的重要时期。生态环保产业是生态环境 治理的产业基础，是构建绿色低碳循环经济体系的重要支撑。同时，随着环境 建设需求的不断升级，环境基础设施建造服务业务向着综合、复杂、技术难度 高的方向发展。公司在环境基础设施建造服务业务领域深耕多年，具有丰富的 项目经验和深厚的技术储备，在市场开拓过程中，积极开发能体现公司技术优 势的综合大型工程类项目，并由公司总部统一研判和进行顶层设计，满足客户 环境建设需求。 （二）本次发行的目的 本次发行募集资金拟投资项目符合国家相关的产业政策以及公司未来的发 展方向，有助于提升公司的竞争力和巩固行业地位。募集资金项目顺利实施 后，公司在相关领域的服务能力和服务质量将进一步提升，同时本项目的回报 率良好，项目的顺利实施将进一步提高公司整体的盈利水平，公司综合实力将 有效增强，从而能够更好地满足快速增长的市场需求，为实现公司发展战略和 股东利益最大化的目标夯实基础。 公司主要从事城镇污水处理、工业园区及工业污水处理、综合环境治理等 业务，项目所需资金较多，属于资本密集型行业，公司投资除部分来源于自有 资金外也来源于银行贷款等，使公司资产负债率处于较高水平。同时受多重因 素的影响，公司运营、工程项目回款出现不同程度的延迟，公司经营活动现金 流量净额持续下滑。公司通过本次发行募集资金补充?流动资金，一方面有利于 降低资产负债率，优化资本结构，减少公司后续的外部债务融资诉求，降低偿 债风险；另一方面有利于进一步壮大公司资金实力，提高公司抵御风险的能 力，支持公司稳定、快速发展。 二、本次发行证券及其品种选择的必要性 （一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A?股），每股面值为人民 币?1.00?元。 （二）本次发行证券品种选择的必要性 随着业务的不断拓展，公司对于建设和运营能力等方面的需求迅速增长， 资金需求也进一步扩张。 本次发行涉及的募集资金投资项目符合国家政策要求及产业发展趋势，并 且拥有较为可观的市场前景。焦作市城乡一体化示范区污水处理工程?EPC?项目 落实了国家关于环境保护有关政策的要求，贯彻了国家和河南关于乡村建设和 乡村振兴有关政策的要求，加快了示范区经济建设及发展新型城镇的速度。募 集资金投资项目的顺利实施将给公司带来良好的经济效益，有利于公司增强持 续盈利能力和抗风险能力，增强公司的综合竞争力，提高盈利水平和持续发展 能力。 银行贷款的融资额度相对有限，且将会产生较高的财务成本。若公司后续 业务发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将会导致公司的资产负债率攀 升，加大公司的财务风险，另一方面较高的利息支出将会侵蚀公司整体利润水 平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。 公司目前正处于稳定增长期，业务发展较快，资金需求量较大。如果通过 债务方式进行融资，融资额度有限且会产生较高的财务成本，因此公司需要进 一步优化资本结构，扩大资金实力，为公司业务持续发展提供资金保障。 通过向特定对象发行股票进行融资能使公司保持较为稳健的资本结构，减 少公司未来的偿债压力，减轻财务风险。同时，随着公司募集资金投资项目的 投产运营以及公司业务的持续增长，公司有能力消化股本扩张即期回报摊薄的 影响，保障公司股东利益。 综上所述，公司选择向特定对象发行股票具有必要性。 三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 （一）本次发行对象选择范围的适当性 本次发行对象为诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、张家港 市金茂创业投资有限公司、华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合 伙）、华西银峰投资有限责任公司、华安证券股份有限公司、华夏基金管理有 限公司和易米基金管理有限公司。 本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次 发行的股票。 （二）本次发行对象的数量的适当性 本次最终发行对象的数量不超过?35?名（含?35?名），发行对象的数量符合 《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。 （三）本次发行对象的标准的适当性 本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资 金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定， 本次发行对象的标准适当。 综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合《注册管理办 法》等有关法律法规的要求，合规合理。 四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 （一）本次发行定价的原则及依据 本次发行股票的定价基准日为发行期首日（2024?年?1?月?26?日），发行价格 不低于定价基准日前?20?个交易日公司股票交易均价的?80%。 定价基准日前?20?个交易日股票交易均价=定价基准日前?20?个交易日股票交 易总额/定价基准日前?20?个交易日股票交易总量。若公司股票在该?20?个交易日 内发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜引起股价调整的 情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计 算。 根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对 象及获配股票的程序和规则，确定本次发行价格为?8.52?元/股。 本次发行定价的原则及依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规 定，本次发行定价的原则和依据合理。 （二）本次发行定价的方法及程序的合理性 本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规 定，公司已召开股东大会授权董事会负责本次发行事宜并经董事会审议通过， 相关公告已在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，本次 发行定价的方法和程序合理。 综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合《注册管理办 法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，合规合理。 五、本次发行方式的可行性 （一）本次发行方式合法合规 本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《审核规则》《证 券期货法律适用意见第?18?号》等法律法规、规范性文件的规定，公司符合以简 易程序向特定对象发行股票并上市的条件。 （1）本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A?股），每股的发行 条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。 （2）本次发行股票的每股面值为人民币?1.00?元，经?2022?年年度股东大会 授权及第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第二十三次会议审议，本 次发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十，发 行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。 公司本次发行不以广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券 法》第九条的规定。 （1）不存在《注册管理办法》第十一条规定的情形 本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股 票的以下情形： 关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留 意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产 重组的除外； 者最近一年受到证券交易所公开谴责； 关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 合法权益的重大违法行为； 为。 （2）募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定 公司本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定： 公司本次发行股票的募集资金将用于焦作市城乡一体化示范区污水处理工 程?EPC?项目和补充流动资金，不属于限制类或淘汰类项目，且履行了必要的项 目备案手续，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规 规定。因此，本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（一）款的 规定。 或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； 公司为非金融类企业，本次募集资金投资项目不会为持有财务性投资，不 会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。因此，本次募集资 金使用符合《注册管理办法》第十二条第（二）款的规定。 业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公 司生产经营的独立性。 本次发行完成后，上市公司仍处于无控股股东和无实际控制人的状态，不 存在募集资金项目实施完成后，公司与其控股股东及其控制的其他企业新增构 成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司经营的独立 性的情形。因此，本次募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条第 （三）款的规定。 （3）符合《注册管理办法》第二十一条、第二十八条关于适用简易程序 的规定 “上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特 定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二 十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效”。符合相关规定的上市 公司按照上述规定申请向特定对象发行股票的，适用简易程序。 公司?2022?年年度股东大会已就本次发行的相关事项作出了决议，并根据公 司章程的规定，授权董事会决定向特定对象募集资金不超过人民币?3?亿元且不 超过最近一年末净资产?20%的股票，授权有效期至?2023?年年度股东大会召开之 日止。 （4）本次发行符合《注册管理办法》关于发行承销的相关规定 本次发行的定价基准日为发行期首日（2024?年?1?月?26?日），发行价格不低 于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十；本次发行采用 竞价方式确定发行价格和发行对象；本次发行对象认购的股份自本次发行的发 行结束之日起六个月内不得转让；本次发行，公司及其控股股东、实际控制 人、主要股东未对发行对象做出保底收益或变相保底收益承诺，未直接或通过 利益相关方向发行对象提供财务资助或其他补偿；本次发行不会导致公司控制 权发生变化。因此，本次发行价格和锁定期安排符合《注册管理办法》第五十 六条、五十七条、五十八条、五十九条、六十六条、八十七条的规定。 情形 公司本次发行不存在下列《审核规则》第三十四条规定的不得适用简易程 序的情形： （1）上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示； （2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人 员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施 或者证券交易所纪律处分； （3）本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关 签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪 律处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政 许可事项中提供服务的行为，不视为同类业务。 （1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资； （2）公司及主要股东最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法 权益、社会公共利益的重大违法行为； （3）本次拟向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 （4）本次发行适用简易程序，不适用再融资间隔期的规定； （5）本次募集资金用于补充流动资金的比例不超过募集资金总额的?30%； （6）本次发行不涉及引入战略投资者。 综上所述，公司本次以简易程序向特定对象发行股票符合《公司法》《证 券法》《注册管理办法》《审核规则》《证券期货法律适用意见第?18?号》等相 关规定，发行方式合法、合规、可行。 （二）确定发行方式的程序合法合规 了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》。 于请股东大会授权董事会以简易程序发行股票的议案》，授权公司董事会全权 办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。 了《关于公司以简易程序向特定对象发行?A?股股票预案的议案》等与本次发行 相关的议案。 于公司以简易程序向特定对象发行股票预案的议案（修订稿）》等议案，确认 本次竞价发行结果及发行对象。 董事会决议、股东大会决议以及相关文件已在中国证监会指定信息披露网 站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程 序。 本次发行需取得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，方 能实施。 综上所述，本次以简易程序向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合 规，发行方式可行。 六、本次发行方案的公平性、合理性 本次发行方案已充分考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势、国 家产业政策以及公司整体战略布局的需要，有助于公司加快实现发展战略目 标，有利于公司增强持续盈利能力和抗风险能力，增强公司的综合竞争力，提 高盈利水平和持续发展能力，符合公司及全体股东的利益。 公司已召开?2022?年年度股东大会审议并通过了《关于请股东大会授权董事 会以简易程序发行股票的议案》，授权公司董事会全权办理与本次以简易程序 向特定对象发行股票有关的全部事宜。 公司第三届董事会第二十九次会议审议并通过了《关于公司以简易程序向 特定对象发行?A?股股票预案的议案》等与本次发行相关的议案。 公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了本次竞价发行的结果及发行 对象。相关发行结果系根据投资者申购报价情况，严格按照认购邀请书确定发 行价格、发行对象及获配股票的程序和规则予以确认。 本次发行股票董事会、股东大会决议以及相关文件均在中国证监会、上交 所指定的信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的 知情权。 本次发行完成后，公司将及时公布发行情况报告书，就本次发行股票的最 终发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的 公平性及合理性。 综上所述，本次发行方案是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股 东、特别是中小股东利益的行为。 七、本次向特定对象发行摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主 体承诺 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工 作的意见》（国办发[2013]110?号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发 展的若干意见》（国发[2014]17?号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊 薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31?号），为保障中小投 资者利益，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的 影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措 施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下： （一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 为分析本次向特定对象发行股票对公司每股收益的影响，结合公司实际情 况，作出如下假设： （1）假设公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场 情况等方面没有发生重大变化； （2）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财 务费用、投资收益）等的影响。 （3）假设本次发行于?2024?年?4?月?30?日完成，该发行完成时间仅为公司估 计，最终发行时间以取得中国证监会发行注册并实际完成发行为准。 （4）在预测公司总股本时，以本次向特定对象发行股票前总股本 素（如资本公积转增股本、股票股利分配、股份回购注销）导致公司总股本发 生的变化。 （5）本次发行数量为?35,211,267?股，该数量仅用于计算本次以简易程序向 特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会 同意注册并实际发行的数量为准； （6）假设本次募集资金总额?30,000?万元，且不考虑相关发行费用，本次 发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费 用等情况最终确定； （7）根据公司?2023?年三季度报告，2023?年?1-9?月归属于母公司股东的净 利润为?8,708.12?万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 损益后归属于母公司股东的净利润分别为?2023?年?1-9?月净利润的年化数据 （2023?年?1-9?月数据的?4/3?倍），对?2024?年实现的归属于母公司股东的净利润 和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润按以下三种情况进行测算： ①与?2023?年度持平；②比?2023?年度增长?20%；③比?2023?年度下降?20%。 （8）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金总额、净利润之外的 其他因素对净资产的影响。 上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票对公司即期回报主要财务指标 的摊薄影响，不代表公司对?2023?年、2024?年经营情况及财务状况的判断，亦 不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此作出投资决策造 成损失的，公司不承担赔偿责任。 基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如 下： 项目 2023?年?12?月?31 日 本次发行前 本次发行后 普通股股数（万股） 25,531.95 25,531.95 29,053.07 假设一：公司?2024?年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市 公司股东的净利润与?2023?年持平 归属于上市公司普通股股东 的净利润（万元） 扣除非经常性损益后归属于 上市公司普通股股东的净利 10,931.65???10,931.65??10,931.65 润（万元） 基本每股收益（元/股） 0.45 0.45 0.42 稀释每股收益（元/股） 0.45 0.45 0.42 扣除非经常性损益后基本每 股收益（元/股） 扣除非经常性损益后稀释每 股收益（元/股） 假设二：公司?2024?年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市 公司股东的净利润较?2023?年增加?20％ 归属于上市公司普通股股东 的净利润（万元） 扣除非经常性损益后归属于 上市公司普通股股东的净利 10,931.65 13,117.98?13,117.98 润（万元） 基本每股收益（元/股） 0.45 0.55 0.50 稀释每股收益（元/股） 0.45 0.55 0.50 扣除非经常性损益后基本每 股收益（元/股） 扣除非经常性损益后稀释每 股收益（元/股） 假设三：公司?2024?年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市 公司股东的净利润较?2023?年减少?20％ 归属于上市公司普通股股东 的净利润（万元） 扣除非经常性损益后归属于 上市公司普通股股东的净利 10,931.65 8,745.32?8,745.32 润（万元） 基本每股收益（元/股） 0.45 0.36 0.33 稀释每股收益（元/股） 0.45 0.36 0.33 扣除非经常性损益后基本每 股收益（元/股） 扣除非经常性损益后稀释每 股收益（元/股） （二）关于本次发行摊薄即期回报的风险提示 本次发行完成后，由于公司的股本总额会有所增加，而募集资金投资项目 的预期收益需逐步释放，若公司的利润在短期内不能得到相应幅度的增加，则 预计公司每股收益（包括扣除非经常性损益后的每股收益、净资产收益率等财 务指标）将受到影响，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。 特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。 （三）董事会选择本次融资的必要性和合理性 随着公司业务规模持续增长，资金需求将显著增加，公司有必要通过股权 融资补充资金，优化资本结构，增强公司的抗风险能力。通过本次向特定对象 发行，公司可以进一步扩充资本实力，在提高公司抗风险能力的同时，巩固和 加强公司的行业地位，有利于促进公司长期稳健发展，符合公司及公司全体股 东的利益。关于本次向特定对象发行的必要性和合理性分析，参见《中持水务 股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案》“第二节?董事会 关于本次募集资金使用的可行性分析”。 （四）公司本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 公司是一家创新型的综合环境服务商，以“创造安全、舒适、可持续的环 境”为使命，致力于通过内生及外延式增长，不断增加业务内容，以期构成完 整的城乡环境价值创造体系，为区域环境建设的全面发展做出贡献。主营业务 为城镇污水处理、工业园区及工业污水处理、综合环境治理。主要服务有环保 基础设施建造服务、运营服务、技术产品销售、环境综合治理服务。 公司本次发行的募集资金将用于焦作市城乡一体化示范区污水处理工程 EPC?项目及补充流动资金，上述募集资金投资项目与公司主营业务密切相关。 募投项目的建设，将进一步加强公司构建完整城乡环境价值创造体系、为区域 建设的全面发展做出贡献的使命征程添砖加瓦，并进一步优化公司资本结构， 提高公司抗风险能力和盈利能力。 （五）本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情 况 公司核心管理团队成员均为环保行业的老兵，具有丰富的服务和管理的经 验，同时对行业发展趋势和客户需求动向具有深刻的理解和较强的洞悉能力， 为公司持续创新服务模式、提升服务品质、应对环保行业的新挑战奠定了基 础。同时，公司内部还培育出一批在环保行业具有丰富经验的中层骨干，其中 很大一部分都是和公司一同成长起来的，并且这些优秀的人才都长期在客户 端，与客户在一起。他们热爱环保事业，热爱技术，对技术的理解能力高，并 具有丰富的工程技术、运营经验，能够综合的运用技术，为客户解决问题。 公司以技术创新和技术领先为发展核心，经过不断的研发与项目实践，形 成了以概念厂为引领的未来水厂建设运营技术体系、综合有机废弃物处理利用 技术体系、工业及工业园区污水处理技术体系，同时，公司在溢流污染控制和 城市智慧管网等方面也实现了突破。公司与温华环境、清华大学共同研发完成 的“多效澄清技术”，以及由公司与清华大学等共同研发完成的“污水处理厂 纳米絮凝原位扩容技术”可解决溢流污染造成的水体恶化、断面不达标的掣肘 难题。公司管网团队利用智联终端稳定采集、即时处理、可靠分析管网运行数 据，为城市管理提供了有力的决策支撑。 公司围绕贴近客户、创造客户体验的服务业拓展逻辑，不断迭代区域中台 的发展模式，把能力建在客户端，目前已经构架了京津冀、河南、长三角、安 徽、陕西、深圳等区域中台服务组织。这种组织形态能够引导公司更高效地为 前端赋能，在更广阔的维度中寻求最佳解决方案，即时共享信息、策划团队战 斗；同时，也能深度理解公司总部的战略思考逻辑，并就决策的执行与总部保 持高度共鸣与协同，以此构建起一个更具支撑力的创新迭代体系；加之，公司 长期深耕客户，追求极致的客户体验，坚持把能力建在客户端，通过与客户直 接的、高频的互动，客户对公司的感知不断强化，为本此募集资金投资项目的 顺利实施提供了有力的市场保障。 综上所述，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面均具有 良好的资源储备，能够保证募投项目的顺利实施。 （六）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 为促进业务健康、良好的发展，充分保护本公司股东特别是中小股东的权 益，本公司将采取如下具体措施提高日常运营效率，降低运营成本，增强公司 的可持续发展能力，提升本公司的业务规模、经营效益，为中长期的股东价值 回报提供保障。 公司将根据相关法律法规和募集资金管理制度的相关要求，规范募集资金 的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目。公司已根据《公司法》 《证券法》和《股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，结合公司实 际情况，制定了募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、 专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用，并对其使用情况加以监督。 公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金专款专用，确保募集资金按 照既定用途得到有效使用。 本次发行募集资金将投入焦作市城乡一体化示范区污水处理工程?EPC?项目 及补充流动资金，上述募集资金投资项目与公司主营业务密切相关。本次发行 募集资金到位后，公司将加快募集资金投资项目建设的推进，力争早日实现预 期收益，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。 本次发行募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水平，提高 资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制资金成 本，提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。同 时，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调 动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。 为健全和完善公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极 有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司 现金分红有关事项的通知》等规定，公司已经制定和完善了《公司章程》中有 关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比 例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的 调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将继续严格执 行利润分配规定，切实保障投资者合法权益。 公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不 应据此进行投资决策，特此提示。 （七）公司相关主体对本次发行摊薄即期回报的相关承诺 上市公司全体董事及高级管理人员承诺，在本次以简易程序向特定对象发 行?A?股股票发行完成后，保证仍将忠实、勤勉地履行职责，并根据中国证监会 相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺： （1）本人承诺忠实、勤勉地履行公司董事及/或高级管理人员的职责，维 护公司和全体股东的合法权益； （2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采 用其他方式损害公司利益； （3）本人承诺对在公司任职期间的职务消费行为进行约束； （4）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； （5）本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使由公司董事会 或董事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补措施的执行情况相挂 钩； （6）如公司未来制订股权激励计划的，本人承诺在本人自身职责和合法权 限范围内，全力促使公司制订的股权激励计划的行权条件与公司填补措施的执 行情况相挂钩； （7）自承诺出具日至公司本次以简易程序向特定对象发行?A?股股票实施 完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填 补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该 等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； （8）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上 述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或 发布的有关规定、规则，对本人作出的相关处罚或采取的相关管理措施；若本 人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿依法承担对公司或投资 者的补偿责任。 八、结论 公司本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金投资项目符合国家产业 政策以及公司的战略发展规划方向，具备必要性和可行性。募集资金投资项目 的顺利实施将给公司带来良好的经济效益，有利于公司增强持续盈利能力和抗 风险能力，增强公司的综合竞争力，提高盈利水平和持续发展能力，符合公司 及全体股东利益。 （以下无正文） （本页无正文，为中持水务股份有限公司?2023?年度以简易程序向特定对象 发行股票方案的论证分析报告（修订稿）》之盖章页） 中持水务股份有限公司 董事会