老百姓（603883.SH）近日发布公告称，公司拟以自有资金14.28亿元收购华佗药房51%股权。昨日晚间，上交所就此事下发了问询函。
收购公告显示，老百姓拟以自有资金人民币14.28亿元（含贷款）收购张维军、田金萍、马志荣和郭智宏（以下简称“交易对方”）持有的河北华佗药房医药连锁有限公司（以下简称“华佗药房”或“标的公司”）51%的股权。华佗药房2020年含税销售额约17.41亿元，现拥有门店715家。交易完成后，华佗药房创始人及管理团队保留少数股权继续经营，与老百姓共同发展。
老百姓称，公司自有资金及银行授信额度充足，本次交易不会对公司正常经营造成资金压力。本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组，已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。本次交易的实施不存在重大法律障碍。
经评估，华佗药房股东全部权益评估价值为27.98亿元，增值率为1128.65%。双方参考评估值协商确认的整体估值28亿元。按照华佗药房经审计2020年全年净利润1.25亿元计算交易市盈率为22.42倍。
老百姓表示，因华佗药房规模大、在主要经营区域具有较高的市场占有率和品牌影响力，交易市盈率略高于近三年行业可比交易案例平均市盈率22.05倍和本公司可比交易案例平均市盈率20.81倍，低于规模接近的新兴药房交易市盈率24.66倍、成大方圆交易市盈率28.34倍。本次交易定价具备合理性。
关于华佗药房的财务状况，2020年、2021年1-4月，该公司营业收入分别为16.59亿元、5.61亿元，净利润分别为1.25亿元、3287.08万元，扣非净利润分别为1.26亿元、3284.74万元。2020年末、2021年4月末，该公司资产总额为6.61亿元、8.22亿元，负债总额为3.32亿元、5.94亿元。
交易对方对华佗药房未来业绩作出承诺：2021年销售额和净利润不低于经审计2020年相应金额，2022年至2024年含税销售额分别为21.00亿元、24.15亿元、27.77亿元，净利润分别为1.63亿元、1.87亿元、2.15亿元。若承诺业绩未达到90%或净利润累计未达成承诺数的90%则调整估值，交易对方采用现金或股权方式进行补偿。
老百姓在收购公告中，关于商誉及减值做出了风险提示。根据参考评估值协商确认的整体估值28亿元与约定交割净资产2.68亿元计算的溢价率约为946.73%，预计形成新商誉约13亿元，公司总体商誉将达到47亿元。华佗药房与公司在各自的发展过程中形成了自身的管理方式、经营特点和企业文化，客观上存在并购整合风险。若标的公司未来业绩不及预期，公司存在商誉减值风险。
老百姓在发布交易公告的隔日便收到了上交所下发的问询函。上交所在问询函中对该交易提出了八个问题，涉及评估作价与业绩承诺问题、商标流失与潜在担保风险、相关财务数据与整合安排等。
其中，上交所要求老百姓列示交易标的近三年营业收入和净利润等主要财务数据，结合往期业绩增速与预测增速，说明预测期收入和利润增长率的确定依据与可实现性，结合同行业情况，说明是否已充分考虑相关行业发展趋势、政策与经营管控风险。
此外，上交所要求老百姓结合同行业可比公司、可比交易以及上市公司此前收购情况，说明标的公司评估大幅溢价的原因及合理性，并结合标的公司在资产构成、房产租赁等方面与同行业公司的差异性进行量化分析。同时说明标的公司轻资产运营程度和经营模式是否明显异于同行业，是否会对标的公司自身经营的稳定性和持续性产生不利影响。
关于业绩承诺，上交所要求老百姓列示并说明承诺净利润金额与评估预测金额是否一致，以及100%业绩承诺金额与设置90%折扣补偿标准的主要考虑，相关承诺是否审慎、是否会对投资者产生误导。
关于商誉，上交所要求老百姓列示公司上市以来交易金额5000万元以上的并购投资情况，包括交易时间、交易价格、评估方法与评估溢价率，交易市盈率，以及相应的商誉原值、减值和计提情况等。
另外，上交所还要求老百姓结合本次交易高溢价、高商誉的特点，补充说明本次股权收购的必要性与合理性，并说明本次交易是否会对公司后续经营带来风险，是否有利于中小股东利益，董事会审议同意本次交易事项是否勤勉尽责、是否履行必要的尽职调查程序等。
以下为原文：
关于对老百姓大药房连锁股份有限公司收购河北华佗药房51%股权事项的问询函（上证公函【2021】2691号）
老百姓大药房连锁股份有限公司：
2021年8月25日，你公司公告称，拟以自有资金人民币14.28亿元（含贷款）收购张维军、田金萍、马志荣和郭智宏（以下简称交易对方）持有的河北华佗药房医药连锁有限公司（以下简称华佗药房或标的公司）51%的股权。经对上述公告事后审核，根据本所《股票上市规则》第16.1条等有关规定,现请公司核实并补充披露以下事项：
一、评估作价与业绩承诺问题
1.根据公告，华佗药房股东全部权益采用收益法评估价值为27.98亿元，增值率为1,128.65%；采用市场法评估价值为29.26亿元，增值率为1,184.86%。本次交易价格参照收益法评估结果并经双方友好协商，确定标的公司100%股权整体价值为28亿元。本次交易预计形成新商誉约13亿元，公司总体商誉将达到47亿元；上市公司截至2021年6月30日的归母净资产仅为42.87亿元，若标的公司未来业绩不及预期，公司存在商誉减值风险。
请公司补充披露：（1）主要评估依据和测算过程，包括评估假设、预期未来各年度收益或现金流量、销售毛利率等重要评估参数、评估计算模型所采用的折现率等，充分说明有关评估依据和参数确定的理由，并补充披露评估说明；（2）列示交易标的近三年营业收入和净利润等主要财务数据，结合往期业绩增速与预测增速，说明预测期收入和利润增长率的确定依据与可实现性，结合同行业情况，说明是否已充分考虑相关行业发展趋势、政策与经营管控风险；（3）结合同行业可比公司、可比交易以及上市公司此前收购情况，说明标的公司评估大幅溢价的原因及合理性，并结合标的公司在资产构成、房产租赁等方面与同行业公司的差异性进行量化分析，请评估师发表意见；（4）结合上一问题，说明标的公司轻资产运营程度和经营模式是否明显异于同行业，是否会对标的公司自身经营的稳定性和持续性产生不利影响；（5）列示公司上市以来交易金额5000万元以上的并购投资情况，包括交易时间、交易价格、评估方法与评估溢价率，交易市盈率，以及相应的商誉原值、减值和计提情况等。
2.根据公告，交易对方对华佗药房2022年至2024年含税销售额和净利润分别作出业绩承诺，若承诺业绩未达到90%或净利润累计未达成承诺数的90%则调整估值，并由交易对方采用现金或股权方式进行补偿。
请公司补充披露：（1）列示并说明承诺净利润金额与评估预测金额是否一致，以及100%业绩承诺金额与设置90%折扣补偿标准的主要考虑，相关承诺是否审慎、是否会对投资者产生误导；（2）结合前述问题，说明本次交易定价是否以承诺金额的100%而非承诺金额90%的补偿标准作为参考依据，并说明合理性。
3.根据公告，本次交易约定标的公司交割日净资产不低于2.675亿元；约定如交割日标的公司净资产高于2.675亿元，上市公司需按比例向交易对方补偿；约定标的公司过渡期产生的收益归上市公司所有，亏损由交易对方承担。
请公司补充披露：（1）标的公司交割日净资产不低于2.675亿元的确定依据与合理性，与公司前期收购交易中相关标准是否存在显著差异；（2）本次交易约定的“上市公司在标的公司净资产高于2.675亿元时的补偿义务”以及“标的公司过渡期产生的收益归上市公司所有”两项安排是否自相矛盾，请予以进一步明确。
二、商标流失与潜在担保风险
4.根据公告，华佗药房部分“华佗药房及图”商标自2019年起存在商标确权纠纷，该案目前在再审程序之中，存在商标流失的风险。若再审败诉，目标公司将不能再使用“华佗药房”或“华佗药房及图”商标，可能对目标公司经营有一定影响。同时，交易约定“处理诉讼所需支付的费用在交割日后由交易对方承担”“交割日后，目标公司因使用‘华佗药房’商标和字号所引起的侵权赔偿和费用由交易对方承担。”
请公司补充披露：（1）华佗药房部分“华佗药房及图”商标确权纠纷的具体情况，包括标的公司开始使用相关商标的时间、范围，诉讼主体、诉讼过程与一二审诉讼结果等；（2）结合品牌价值在药店经营中的重要性以及公司前期收购药店商标使用和变更的实际情况，说明相关商标流失风险是否会对标的公司现有客户粘性和后续经营造成较大不利影响；（3）本次交易作价是否考虑到“华佗药房及图”的商标价值，并说明合理性，请评估师发表意见；（4）明确交割日前所产生的相关诉讼费用、侵权赔偿费用的具体承担安排。
5.根据公告，华佗药房存在对交易对方的连带担保责任，担保金额7,000万元，且目前相关案件仲裁庭审已经结束，尚未裁决。同时，交易对方承诺截止交割日标的公司及所属各级子公司无对外担保。
请公司补充披露：（1）相关连带担保责任的具体情况，包括交易背景、担保条款以及具体仲裁过程等；（2）交易对方解决上述潜在担保责任的具体时间和措施，公司是否已要求其对相关承诺设置具体可行的保障措施；（3）说明本次交易作价是否已充分考虑上述担保风险，请评估师发表意见。
三、相关财务数据与整合安排
6.根据公告，标的公司截至评估基准日的未分配利润金额1.1亿元，应付股利1.2亿元，货币资金4,953.12万元。租赁负债5,914.65万元，使用权资产1.33亿元。此外，应收账款1.69亿元中，包括医保款1.06亿元，应收企业货款662.67万元、应收医院及卫生院货款5,506.37万元。
请公司补充披露：（1）结合标的公司往年分红情况和标的公司货币资金状况，说明在交易对方拟保留少数股权共同发展的背景下，本次大额分红的主要考虑与分红资金来源，是否会增加标的公司经营成本、出现借款分红等情况，上述影响是否已在本次评估作价中予以考虑；（2）标的公司房产租赁的具体情况，包括一般租赁期限、付款安排、关联租赁占比等，并结合使用权资产的具体构成，说明其与租赁负债余额存在较大差异的原因；（3）应收医保款的平均付款周期，应收企业货款与应收医院及卫生院货款的业务背景、规模占比、付款周期等。
7.根据公告，本次交易收购标的公司51%的股权，华佗药房创始人及管理团队保留少数股权继续经营；本次交易符合公司整体发展战略，华佗药房将填补公司营销网络覆盖中的相对空白区域。此外，本次交易价款的支付安排中，公司将在交易对方“完成标的公司资产剥离”后支付转让价款总额的40%，在交易对方“完成唐山华佗董事会设立”后支付转让价款总额的10%。
请公司补充披露：（1）本次交易后标的公司董事会和高管构成等具体安排，并说明公司在交易对方继续参与标的公司经营管理的情况下是否能够实现有效控制；（2）结合标的公司当前货币资金情况和业务扩展规划，说明其后续发展所需资金来源和担保安排，以及相关安排是否有利于维护上市公司利益；（3）结合标的公司所在经营区域、采购和配送体系、关联交易情况、门店管理等，说明上市公司对标的公司进行整合的具体措施；（4）交易对方“完成标的公司资产剥离”“完成唐山华佗董事会设立”的具体内容、影响和主要考虑。
8.请公司结合上述问题和本次交易高溢价、高商誉的特点，补充说明本次股权收购的必要性与合理性，并说明本次交易是否会对公司后续经营带来风险，是否有利于中小股东利益，董事会审议同意本次交易事项是否勤勉尽责、是否履行必要的尽职调查程序等。请公司全体董事、监事和高级管理人发表意见。
请你公司于2021年8月26日披露函件，并于9月2日之前以书面形式回复我部，同时履行信息披露义务。
上海证券交易所上市公司监管一部
二0二一年八月二十五日