来源 :每经网2023-12-20
12月18日，ST南卫（SH603880，股价5.21元，市值15.24亿元）发布公告，持股5%以上股东徐东因违规减持收到江苏证监局行政监管措施决定书，决定对其采取责令改正的监管措施。笔者认为，应尽快创建防止违规减持的监控交易系统。
从近期违规减持案例来看，证监部门“责令改正”后，相关主体往往承诺尽快购回违规减持的股份，一卖一买，纯属瞎折腾，且此类案例层出不穷，耗费证交所、证监部门大量监管资源。笔者认为，对违规减持的事后惩戒固然重要，但事前防范违规减持的发生或许更重要，由此可减少市场大量无效运作。
早在2017年就有媒体报道，沪深交易所正加紧研发监控上市公司大股东减持的交易系统，使得大股东一旦触及减持新规相关条款，将被限制交易，不能继续下单。但直到目前，这个监控系统也未面世。
笔者认为该监控交易系统有研发实施必要性。可以明确的是，该系统无需尽善尽美，只需尽可能减少而非彻底杜绝违规减持行为；该系统推出实施后，即使仍有违规减持行为发生，也不能怨怪证交所，此时证交所不对违规减持行为的发生承担任何法律责任。
为创建这个监控系统，笔者有以下想法：
首先，为股东、董监高设置专门的“减持锁”。目前股东申请限售股票等解除限售，应当委托上市公司办理相关手续，这个过程也被称为解锁，解锁完成后，原来的限售股从法律意义上成为流通股，但大股东、董监高却并不必然由此拥有减持权利。
事实上，2017年减持规则规定了大股东不得减持的三种情形（包括前述情形），对董监高也规定了不得减持的三种情形；另外2023年减持规则，明确上市公司存在破发、破净情形，或者分红不达标的，控股股东、实控人不得通过二级市场减持。这些是证监会作出的规定，具有相当约束力。也就是说，大股东等持有的流通股并不一定拥有减持权，两者有一定区别。
目前证交所对投资者出现严重影响证券交易秩序或交易公平的异常交易行为，可采取限制交易措施。笔者认为，证交所可完善限制交易的实施细则，将相关主体触及不得减持情形的，也纳入其中。证交所可及时收集相关信息，对于大股东、董监高存在不得减持情形，可限制其卖出行为，也即证交所可对其持股加上一把“减持锁”。
证交所拟限制减持交易措施可提前知会大股东、董监高，若特殊情况下这些主体不认同限制减持的措施，可不施加“减持锁”，但未来若由此而导致违规减持，将按相关法规顶格惩戒。证交所发现相关主体不得减持情形已经消失，可解除“减持锁”，或者相关主体主动向证交所提出申请解除“减持锁”，起个提醒作用。
同样的道理，要落实2017年减持规则规定的1%、2%等定量减持比例规则，也可对相关主体提前解锁允许减持的上限比例股份，其余比例股份仍设置“减持锁”。
其次，完善减持预披露制度。2017年减持规则规定，大股东、董监高通过集中竞价交易减持的，应当在首次卖出的15个交易日前向证交所报告备案减持计划；通过大宗交易无需预披露。今年减持规则要求控股股东、实控人未预先披露减持计划的，不得通过集中竞价交易、大宗交易减持股份。
笔者建议，任何主体无论通过集中竞价交易，还是通过大宗交易减持，均需提前15个交易日披露减持计划。减持主体凭上市公司披露的减持计划公告，向证交所申请解除相应比例上限股份的“减持锁”。