来源 :中国财经2023-04-26
百合花近日因定增事项收到上交所发出的问询函，涉及募投项目必要性、融资规模及效益、前次募投项目进展、公司经营概况以及实控人陈立荣参与认购的资金来源等。
问询函显示，2019-2021年及2022年1-9月，百合花主营业务收入19.64亿元、19.89亿元、24.37亿元和19.19亿元，主营业务毛利率26.18%、26.13%、26.07%、20.76%，经营活动产生的现金流量净额1.84亿元、2.68亿元、2.27亿元和0.4亿元，持续低于对应期间的净利润。
值得注意的是，2021年收入增幅较为明显，2022年1-9月毛利率下滑严重。针对业绩波动，上交所要求百合花量化分析2021年收入上升的原因以及2022年1-9月毛利率下滑原因，报告期内公司经营活动产生的现金流净额持续低于净利润的原因，公司主要经销商变动情况及原因，主要经销商与公司是否存在关联关系或其他利益关系，经销商品的库存、去化情况及销售退回情况等。
此外，针对公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务，本次募集资金是否投向房地产相关业务，公司主营业务及本次募投项目是否符合国家产业政策，是否涉及限制或淘汰类产能等问题均要求百合花作出说明。
上交所追问实控人陈立荣认购资金来源
目前，百合花控股持有百合花63.86%的股份，为公司控股股东。陈立荣则直接持有上市公司2.83%的股份，持有百合花控股50%的股份，为百合花的实际控制人。此外，陈立荣还担任百合花的董事长、总经理以及百合花控股的董事长、总经理。
在定增中，百合花向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过11.77亿元(含本数)，而陈立荣拟以现金方式认购本次发行的所有股票。由于陈立荣系上市公司关联方，本次定增构成关联交易，要求其认购股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。发行完成后，陈立荣将直接持有百合花25.18%的股份，持有百合花控股50%的股份，百合花控股持有上市公司 49.17%的股份，本次定增不会导致百合花的实际控制权发生变化。
上交所要求百合花说明陈立荣认购资金来源及其合法性，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接或间接使用公司及其关联方资金用于本次认购等情形，是否存在法律法规规定禁止持股、违规持股或不当利益输送等情形以及陈立荣股份锁定期限、承诺事项等是否符合相关规定。
募投项目必要性存疑
定增方案显示，扣除发行费用后将用于“年产40000吨电池级磷酸铁锂项目”4亿元、“年产3000吨电池级碳酸锂项目”1.2亿元、“年产5000吨高性能有机颜料及4500吨配套中间体项目”3.2亿元以及补充流动资金3.37亿元。
需要指出的是，百合花主业是化工材料，即从事有机颜料、中间体和珠光颜料的研发、生产、销售和服务，但其募集资金的44.18%将投向新能源材料，公司希望未来能形成“化工材料+新能源材料”的双主业业务结构。
为此，上交所要求百合花补充说明公司进入磷酸铁锂等新能源材料领域的原因以及在技术、人员、管理、技术专利等方面的储备情况，公司相关产品是否已进行客户送检及验证，是否已批量生产，该募投项目是否符合投向主业的相关要求，新增产能的合理性及消化措施，“年产 5000 吨高性能有机颜料及 4500吨配套中间体项目”的必要性及紧迫性，本次募投项目均由全资子公司宣城颜料来实施的背景及合理性。
由于百合花此次融资用于补充流动资金在募资总额中的占比为28.63%，上交所要求百合花说明实质上用于补充流动性的规模及合理性，相关比例是否超过本次募集资金总额的30%。
与此同时，上交所也关注到百合花前次募投项目未达承诺收益。2016年12月，百合花上市，首发募集资金净额4.34亿元，其中3.45亿元用于“年产8000吨高性能与环保型有机颜料项目”(下称“前次募投项目”)。由于工艺调整等原因，项目持续延期，直到2021年12月才达到预计使用状态。据统计，该项目在2022年1-9月产生净利润2672.37万元，与当时的承诺收益存在一定差距。
上交所要求百合花补充说明前次募投项目延期以及未达预期效益的原因，募投项目实施环境是否发生重大不利变化，相关因素是否会对本次募投项目产生影响，本次募投项目主要产品与前次募投项目产品、公司主要产品的区别与联系。
另外，针对公司应收票据、其他流动负债持续增长，其他业务收入出现波动，主要在建工程项目预算投入、预计工期、实际施工进展、各期投入情况，公司36个月内受到的金额在1万元及以上的行政处罚情况以及相关的环保措施等，上交所均要求百合花作出说明。