来源 :e公司2024-10-23
再有并购标的业绩承诺未能完成而引发诉讼。
神力股份(603819)10月23日晚间公告，2023年8月10日，公司与砺剑防务技术集团有限公司（简称“砺剑集团”）签署股权转让协议，砺剑集团以现金对价回购公司所持深圳砺剑防卫技术有限公司（简称“砺剑防卫”）57.65%股权。
因砺剑集团未按合同约定期限支付第三笔回购价款，为此，神力股份于2024年9月23日就与砺剑集团股权回购纠纷向常州市中级法院提出民事诉讼申请并申请财产保全。截至目前，该案已立案受理，尚未开庭审理，涉案金额暂合计3.31亿元。
回溯原委，2020年10月，神力股份披露拟以现金2.64亿元购买砺剑集团持有的砺剑防卫55%的股权。同时，上市公司拟对砺剑防卫增资3000万元。增资完成后，神力股份合计持有砺剑防卫57.65%股权。
砺剑集团是神力股份持股5%以上股东深圳市前海中物一方企业管理顾问有限公司（简称“中物一方”）的控股股东，根据相关规定，该交易事项构成关联交易。
据介绍，砺剑防卫成立于2014年5月，主要产品是其自主研发的反恐安检装备（主要为爆炸物与毒品探测仪器设备）和系统解决方案。神力股份表示，拟通过本次交易开始切入安防军工领域，促进上市公司业务向电机零部件+安防军工双轮驱动战略转型。
上述交易中，砺剑集团承诺如果砺剑防卫2020年至2022年经审计机构审计且扣除非经常性损益后的净利润不能达到1.2亿元的50%，神力股份有权要求砺剑集团回购其持有砺剑防卫的股权。2020年11月24日，中物一方出具承诺书，言明以其持有神力股份的股权为砺剑集团的债务担保。
事与愿违，最终砺剑集团未能完成业绩承诺，按照约定，砺剑集团需回购神力股份持有的砺剑防卫的股权。2023年8月神力股份与砺剑集团再次协商并签订了股权转让协议，约定砺剑集团分期支付回购款。但协议签订后，砺剑集团仍未能履行该协议，第三笔回购价款迟迟未有支付，并已对神力股份业绩造成影响。
2024年半年报显示，今年上半年神力股份实现净利润-5944.05万元，同比下降1474.07%。神力股份表示，净利润下降主要原因是报告期内，硅钢原材料价格相对稳定，公司产品毛利率高于去年同期，主营业务扭亏为盈。另外，截至2024年5月15日，公司尚未收到砺剑集团按照《股权转让协议》约定支付的第三笔回购价款。基于审慎性原则，经财务部门测算，公司于报告期内计提坏账准备金共计7686.66万元，从而影响公司业绩表现，导致报告期末净利润及扣非净利润大幅下降。
神力股份表示，为维护原告即公司的合法权益，公司特向常州中院起诉，请求常州中院依法支持原告的诉讼请求，包括判令解除2023年8月10日签订的股权转让协议，并支付股权回购款，滞纳金等暂合计3.31亿元。同时，为保障债权的最终有效收回，神力股份针对该笔债权，申请了财产保全。
神力股份同日公告，公司持股超过5%的股东中物一方所持全部1745万股股份已遭司法冻结。此次冻结覆盖了中物一方所持股份的100%，相当于公司总股本的8.01%，冻结期限自2024年10月22日起至2027年10月20日止。公告指出，中物一方本次司法冻结事项系砺剑集团与神力股份的股权回购纠纷有关，中物一方作为担保方，承担了连带担保责任。