来源 :证券市场红周刊2023-05-26
5月25日，雅运股份（603790.SH）收到上海证券交易所《关于对上海雅运纺织化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的问询函》（以下简称：《问询函》），《问询函》要求上市公司就是否构成重组上市以及交易对方及股份锁定期进一步说明和补充披露。
关于是否构成重组上市，《问询函》表示，预案披露，截至目前，上市公司股份较为分散，不存在控股股东。2018年5月30日，谢兵、顾喆栋、郑怡华签署《一致行动协议》，鉴于协议于2021年9月11日有效期届满终止，三人于2021年9月12日续签《一致行动协议》，有效期至2024年9月11日。续签后谢兵、顾喆栋、郑怡华的一致行动关系成立，仍为上市公司实际控制人，共计持有上市公司60.13%股份。其中谢冰持股25.65%，顾喆栋持股20.25%，郑怡华持股14.23%。此外，上市公司从事染料和纺织助剂业务，标的资产从事换电网络运营业务及新能源汽车销售业务，本次交易涉及跨行业收购，且标的资产2022年营业收入占上市公司营业收入比例达到97%。请公司补充披露：（1）谢兵、顾喆栋、郑怡华关于《一致行动协议》后续到期后的续签计划，结合本次交易发行股份情况，说明2本次交易完成后，如谢兵、顾喆栋、郑怡华不再续签《一致行动协议》是否会导致上市公司控制权发生变化，以及为保障控制权稳定拟采取的措施；（2）结合上市公司控制权稳定性、交易标的资产营业收入占上市公司的比重、原有业务的后续安排，说明本次交易完成后上市公司主营业务是否会发生根本变化，本次交易是否构成重组上市；（3）本次交易完成后上市公司对标的资产的整合计划，上市公司能否对标的资产实现有效整合和管控，拟采取何种措施应对主业多元化带来的风险。
关于交易对方及股份锁定期，《问询函》表示，本次交易中，交易对方涉及多家合伙企业，包括成都智英联企业管理合伙企业（有限合伙）、成都云拓数创科技合伙企业（有限合伙）等8家合伙企业。请公司补充披露：（1）以列表形式穿透披露8家合伙企业所有最终出资人；（2）根据穿透披露情况，说明交易对方穿透后是否超过200人，标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第4号》相关规定；（3）交易对方是否专为本次交易设立，如是，请补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排；（4）交易对方之间是否存在一致行动关系或关联关系；（5）根据《重组办法》相关规定，补充披露本次发行股份购买资产、募集配套资金的锁定期安排。